Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2019 г. N Ф09-9220/16 по делу N А60-43187/2015

Екатеринбург

07 октября 2019 г.

Дело N А60-43187/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Новиковой О.Н., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проекты и технологии - Управление и Разработка" (далее - общество "Проекты и технологии") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 по делу N А60-43187/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Энергетические проекты-Краснотурьинск" (далее - общество "Энергетические проекты-К", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 23.09.2019 объявлен перерыв до 30.09.2019 до 16 ч 00 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

В судебном заседании 30.09.2019 принял участие представитель общества "Энергетические проекты - К" - Мухутдинова С.В. (доверенность от 21.08.2019).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2015 в отношении общества "Энергетические проекты - К" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кафлевский Станислав Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2016 общество "Энергетические проекты - К" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кафлевский С.С.

Общество "Проекты и технологии" 10.11.2016 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 58 825 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2017 в удовлетворении заявления общества "Проекты и технологии" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2017 оставлено без изменения.

Общество "Проекты и технологии" 10.10.2017 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре судебного акта - определения Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2017 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2018 заявление общества "Проекты и технологии" о пересмотре определения суда от 01.02.2017 по новым обстоятельствам признано судом обоснованным и удовлетворено, определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2017 отменено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2018 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2018 к участию в обособленном споре по рассмотрению требования общества "Проекты и технологии" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Комплексные инженерные изыскания в строительстве" (далее - общество "КИИС"), общество с ограниченной ответственностью "Спецстройматериал" (далее - общество "Спецстройматериал"), Семенов Алексей Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2018 Кафлевский С.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Ростунов Александр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 (судья Пенькин Д.Е.) в удовлетворении заявления общества "Проекты и технологии" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 58 825 000 руб. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 (судьи Мармазова С.И., Данилова И.П., Зарифуллина Л.М.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Проекты и технологии" просит определение суда первой инстанции от 18.03.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.06.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу N А56-56230/2015 признано недействительным перечисление в адрес общества "Энергетические проекты-К" денежных средств в сумме 52 250 000 руб.; постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2018 оставлены без удовлетворения кассационные жалобы общества "Энергетические проекты-К" и Семенова А.Е. (бывшего генерального директора общества "Проекты и Технологии") на указанное постановление, общество "КИИС" также являлось на тот момент участником дела о банкротстве общества "Проекты и технологии" (А56-56230/2015), но не оспаривало постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017; с заявлениями о пересмотре данного постановления по вновь открывшимся обстоятельствам никто из указанных лиц не обращался. Суды не дали надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что обществом "Проекты и технологии" подавалось заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества "Энергетические проекты-К" на основании вступивших в законную силу судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве общества "Проекты и Технологии", которыми подтверждена правомерность данного требования.

В отзыве на кассационную жалобу Семенов А.Е. просит определение суда первой инстанции от 18.03.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.06.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу N А56-56230/2015 не имеет преюдициального значения для настоящего дела; отказывая в удовлетворении заявленных обществом "Проекты и технологии" требований, суды исходили из представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих реальность совершенных должником сделок.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Проекты и технологии" (также находясь в процедуре банкротства - дело N А56-56230/2015) в лице конкурсного управляющего Баулина П.Б. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Энергетические проекты-К" задолженности в сумме 58 825 000 руб.

После пересмотра дела с учетом новых обстоятельств, конкурсный управляющий обществом "Проекты и технологии" Баулин П.Б. в обоснование заявленных требований ссылался на то, что общество "Проекты и технологии" и общество "Энергетические проекты-К" являются аффилированными лицами; общество "Энергетические проекты-К" является участником общества "Проекты и Технологии" с долей в размере 54% уставного капитала; согласно выписке с расчетного счета общества "Проекты и Технологии" в период с 12.03.2014 по 31.10.2014 в адрес общества "Энергетические проекты-К" были перечислены денежные средства в общей сумме 58 825 000 руб., в назначении платежей указано: оплата по договору на проведение анализа и предпроектного обследования от 04.08.2014 N ЭПК-19, частичное погашение займа по договору от 13.08.2014 N 10/2014-З, погашение по договору займа от 06.02.2014 N ЭПК-02/2014-З, однако документы, подтверждающие обоснованность перечисления денежных средств, ему не переданы.

Конкурсный управляющий обществом "Проекты и технологии" Баулин П.Б. указал на то, что данные обстоятельства послужили основанием для обращения его в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве N А56-56230/2015 с заявлением о признании данных платежей на сумму 58 825 000 руб. недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как совершенных в целях причинения вреда кредиторам общества "Проекты и технологии".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2017 заявление конкурсного управляющего обществом "Проекты и технологии" Баулина П.Б. удовлетворено частично, признаны недействительными сделки по перечислению в пользу общества "Энергетические проекты-К" денежных средств в размере 6 575 000 руб., применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с общества "Энергетические проекты-К" в пользу общества "Проекты и технологии" 6 575 000 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2017 по делу N А56-56230/2015 отменено в части отказа в удовлетворении требования, в этой части принят новый судебный акт, признано недействительным перечисление в адрес общества "Энергетические проекты-К" денежных средств в сумме 52 250 000 руб., в порядке применения последствий недействительности сделок с общества "Энергетические проекты-К" в пользу общества "Проекты и технологии" взыскано 52 250 000 руб., в остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2017 оставлено без изменения.

Таким образом, вышеуказанными судебными актами с общества "Энергетические проекты-К" в пользу общества "Проекты и технологии" взыскано 58 825 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу N А56-56230/2015 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2018 N 307-ЭС18-5079 отказано обществу "Энергетические проекты-К" в передаче его кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредитора направляются в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; арбитражный суд проверяется их обоснованность и устанавливает наличие (отсутствие) оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Суды отказали в удовлетворении требований общества "Проекты и технологии", ссылаясь на то, что вышеуказанные судебные акты не имеют преюдициального значения в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку содержат правовую квалификацию сделки, которая преюдицию по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не образует; приняли во внимание пояснения Семенова А.Е. о порядке ведения обществом "Проекты и технологии" хозяйственной деятельности, приняли во внимание выписки с расчетного счета общества "Энергетические проекты-К", из которых усматривается перечисление обществом "Энергетические проекты-К" кредитору денежных средств по договору займа, приняли во внимание, что общество "Проекты и технологии" являлось проектировщиком по государственному контракту от 28.02.2014 N К-12-ЮР/14 на выполнение проектных и изыскательских работ по объекту: "Комплекс объектов внеплощадочной инфраструктуры индустриального парка "Богословский" в городе Краснотурьинске, и признали, что представленные доказательства свидетельствуют о наличии правовых оснований для перечисления 52 250 000 руб. по платежным поручениям от 05.08.2014 N 25, 26, 27 в адрес общества "Проекты и технологии" с назначением "оплата по договору на проведение анализа и предпроектного обследования от 04.08.2014 N ЭПК-19". В части требования в размере 6 575 000 руб. суды указали, что общество "Энергетические проекты-К" предоставляло обществу "Проекты и технологии" денежные средства по договорам займа N ЭПК-10/2014-3 от 13.08.2014 и N ЭПК-02/2014-3 от 06.02.2014, возврат кредитором указанных денежных средств производился во исполнение договоров займа, что подтверждено назначением платежа в платежных поручениях.

Вместе с тем данные выводы судов об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования общества "Проекты и технологии" в сумме 58 825 000 руб. нельзя признать обоснованными.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значения для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Кредитор, заявивший требования к должнику, обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылаются как на основание своих требований (ст. 65 АПК РФ). Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В данном случае в обоснование заявленных требований общество "Проекты и технологии" ссылалось на то, что его требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела о банкротстве кредитора N А56-56230/2017, которым признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств на общую сумму 58 825 000 руб. в адрес общества "Энергетические проекты-К", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Энергетические проекты-К" в пользу общества "Проекты и технологии" 58 825 000 руб.

При рассмотрении обособленного спора по делу N А56-56230/2017 стороны: общество "Проекты и технологии", общество "Энергетические проекты-К", а также Семенов А.Е. (бывший генеральный директор и участник общества "Проекты и технологии") занимали активную позицию, представляли соответствующие документы в обосновании своих доводов и возражений, в том числе в отношении правомерности произведенных платежей.

По итогам рассмотрения обособленного спора по делу N А56-56230/2017 судами установлено, что спорные платежи за период с 12.03.2014 по 05.08.2014 совершены между заинтересованными лицами (общество "Энергетические проекты-К" является участником общества "Проекты и Технологии" с долей в размере 54% уставного капитала) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Проекты и технологии". Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов обусловлен тем, что в результате совершения спорных платежей в адрес своего учредителя конкурсная масса общества "Проекты и технология" уменьшилась, при том, что на момент совершения спорных платежей уже имелась задолженность перед иными независимыми кредиторами. Судами установлено, что требования общества "Энергетические проекты-К" подлежали бы удовлетворению в рамках дела о банкротстве общества "Проекты и Технологии" в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве, пропорционально с учетом требований других кредиторов, общество "Энергетические проекты-К", принимая платежи, безусловно, знало о цели причинения имущественного вреда кредиторам общества "Проекты и технологии". Также суды отметили, что доказательства, подтверждающие основания осуществления спорных платежей и реальность хозяйственных отношений по договору от 04.08.2014 N ЭПК-19, не представлены. Данные обстоятельства послужили основанием для признания платежей недействительными сделками и взыскания с общества "Энергетические проекты-К" в пользу общества "Проекты и технологии" 58 825 000 руб. в качестве последствий недействительности сделок.

Таким образом, требование общества "Проекты и технологии" о включении в реестр задолженности в сумме 58 825 000 руб. основано не на договорных обязательствах, послуживших основанием для перечисления должнику денежных средств, а на факте признания платежей недействительными сделками как совершенных в целях причинения вреда кредиторам общества "Проекты и технологии" ввиду преимущественного удовлетворения требований своего учредителя вместо исполнения обязательств перед иными кредиторами.

Вступившие в законную силу судебные акты по делу N А56-56230/2017 подтверждают факт наличия у общества "Энергетические проекты-К" перед обществом "Проекты и технологии" задолженности в сумме 58 825 000 руб.

То есть, требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу определением арбитражного суда в деле о банкротстве кредитора и на момент рассмотрения настоящего обособленного спора не удовлетворено должником.

Каких-либо правовых оснований для непринятия во внимание вступивших в законную силу судебных актов, которые в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для исполнения, суды не установили. Обязательность для исполнения вступивших в законную силу судебных актов направлена на обеспечение в условиях действия принципа состязательности законности выносимых арбитражным судом актов.

С учетом сложившихся обстоятельств, требование общества "Проекты и технологии" являлось обоснованным как подтвержденное вступившими в законную силу судебными актами и подлежало включению в реестр требований кредиторов должника в установленном порядке в составе третьей очереди.

Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, при этом оснований для направления дела на новое рассмотрение не имеется. Суд кассационной инстанции полагает возможным принять судебный акт по существу, удовлетворив требование общества "Проекты и технологии" и включив его требование в размере 58 825 000 руб. в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 по делу N А60-43187/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по тому же делу отменить.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью "Проекты и технологии" в размере 58 825 000 рублей долга в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Энергетические проекты-К" в составе третьей очереди удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

О.Н. Новикова Г.М. Столяренко