Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2019 г. N Ф09-5428/13 по делу N А07-4656/2010

Екатеринбург

16 октября 2019 г.

Дело N А07-4656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАРС" (далее - общество "МАРС") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу N А07-4656/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания, на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "МАРС" - Кузенёв Д.А. (доверенность от 10.01.2019, паспорт).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2011 в отношении открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод", сокращенное наименование - открытое акционерное общество "Стерлитамак-М.Т.Е.") (далее - общество Стерлитамак-М.Т.Е.", должник) по заявлению ФНС России в лице ИФНС России по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан (далее - уполномоченный орган) введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2011 (резолютивная часть от 25.05.2011) требование закрытого акционерного общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" (далее - общество "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс"), возникшее из договоров поставки N 259/37-Ю/06 от 17.11.2006, N 235/37-Ю/06 от 03.08.2006, N 234/37-Ю/06 от 03.08.2006 включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Стерлитамак - М.Т.Е." в размере 15 703 882 руб. 04 коп. долга, 79 210 руб. 41 коп. расходов по уплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2011 (резолютивная часть от 15.09.2011) требование кредитора общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс", возникшее из договоров поставок N 226/37-Ю/06-21-3199 от 02.06.2006, N 21-03/06 от 20.01.2006, N 227/37-Ю/06 от 02.06.2006, N 244/37-Ю/06 от 13.08.2006, включено в реестр требований кредиторов общества "Стерлитамак - М.Т.Е." в размере 8 018 030 руб. 74 коп., в том числе 7 923 330 руб. 51 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 94 700 руб. 23 коп. судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2011 (резолютивная часть от 19.10.2011) требование общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс", возникшее из договора поставки N 238//37-Ю/06 от 23.11.2006 включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Стерлитамак - М.Т.Е." в размере 13 459 211 руб. 84 коп., в том числе 9 286 381 руб. суммы предоплаты, 4 172 830 руб. 84 коп. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2012 (резолютивная часть от 20.02.2012) требование кредитора общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс", возникшее из договора поставки N 21-14/7 от 31.12.2003, включено в реестр требований кредиторов общества "Стерлитамак - М.Т.Е." в размере 185 902 304 руб. 54 коп., в том числе 122 157 108 руб. 91 коп. суммы предоплаты, 63 745 195 руб. 63 коп. суммы неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 общество "Стерлитамак - М.Т.Е. признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Нудельман А.В.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 18.01.2016 г. внесена запись о смене наименования общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" на общество "Р-Холдинг".

Общество "Марс" 02.05.2017 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене в реестре требований кредиторов общества "Стерлитамак - М.Т.Е." кредитора общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" на нового кредитора общество "Марс".

В последующем 01.02.2019 обществом "МАРС" заявлено об уточнении заявления о замене кредиторов, согласно просительной части которого просит произвести замену в реестре требований кредиторов общества "Стерлитамак - М.Т.Е." с первоначального кредитора общества "Р-Холдинг" на общество "МТЕ Инвест", с учетом заключенного между обществом "МАРС" и закрытым акционерным обществом "МТЕ Инвест" (далее -общество "МТЕ Инвест") соглашения об уступке требований 26.05.2017.

Определением от 03.04.2019 (резолютивная часть от 27.03.2019) заявление общества "МАРС" удовлетворено, в реестре требований общества "Стерлитамак М.Т.Е." произведена замена кредитора общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" ("Р-Холдинг") на общество "МТЕ Инвест".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 определение суда первой инстанции от 03.04.2019 отменено, в удовлетворении заявления общества "МАРС" о замене в реестре требований кредиторов должника общества "Стерлитамак - М.Т.Е." кредитора общества "Р-Холдинг" на общество "МТЕ Инвест" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "МАРС" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 10.07.2019 отменить, определение от 03.04.2019 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Выражая несогласие с выводом суда апелляционной инстанции, общество "МАРС", ссылается на то, что судом неверно установлены фактические обстоятельства относительно его аффилированности с обществом "МТЕ Инвест", сделан неверный вывод о недобросовестности его поведения. Кроме того, указывает на то, что суд в деле N А40-16677/2016-44-34Б отказал в применении последствий недействительности сделки в виде реституции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.12.2015 между обществом "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" (в настоящее время общество "Р-Холдинг") и обществом "МАРС" заключены соглашения об уступке прав требования к обществу "Стерлитамак М.Т.Е.":

N 21-429-15, соглашение N 21-430-15, соглашение N 21-431-15.

Впоследствии на основании заключенных договоров уступки права требования от 26.12.2015 г., спустя более полутора лет, общество "МАРС" 28.04.2017 обратилось в суд с заявлением о замене кредитора общество "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" на общество "МАРС".

При этом спустя месяц после обращения в суд с заявлением о замене кредитора - 26.05.2017 общество "МАРС" заключает соглашение N 11 об уступке требований с обществом "МТЕ Инвест", однако суду на дату вынесения определения о приостановлении производства по обособленного спора (23.08.2017) о заключенном договоре сообщено не было, общество "МАРС" настаивал на заявлении о замене кредитора общество "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" (общества "Р-Холдинг" обществом "МАРС".

В рамках дела о банкротстве общества "Р-Холдинг" (дело N А40-16677/2016) определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2018, вступившем в законную силу, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием встречного равноценного предоставления, признаны недействительными: соглашение N21-429-15 об уступке требований от 26.12.2015, заключенное между обществом "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" и обществом "МАРС"; соглашение N21-430-15 об уступке требований от 26.12.2015, заключенное между обществом "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" и обществом "МАРС"; соглашение N21-431-15 об уступке требований от 26.12.2015, заключенное между обществом "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.- финанс" и обществом "МАРС". В применении последствий недействительности соглашений арбитражным судом отказано, поскольку судом установлено, что уступленное по указанным соглашениям право требование было уступлено обществу "МТЕ Инвест" на основании соглашения N 11 об уступке требований.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции исходил из наличия судебного акта по делу N А40-16677/2016, которым в применении последствий было отказано.

Отменяя определение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении заявления общества "МАРС" о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора общества "Р-Холдинг" на общество "МТЕ Инвест" суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В тоже время в силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсные кредиторы в своих возражениях ссылались на нестандартный характер обязательств.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что первоначальные соглашения об уступке были совершены незадолго до банкротства общества "Р-Холдинг" и признаны недействительными по основания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив, что на дату вынесения определения о приостановлении производства по настоящему обособленному спору (23.08.2017) имело место быть соглашение об уступке права требования от 26.05.2017 N 11, заключенное между обществом "МАРС" и обществом "МТЕ Инвест", однако суду о заключенном договоре сообщено не было, общество "МАРС" настаивало на заявлении о замене кредитора общества "Р-Холдинг" на общество "МАРС", проанализировав условия договора уступки права требования N 11 от 26.05.2017, приняв во внимание, что целесообразность заключения договора цессии - приобретения обществом "МТЕ Инвест" в размере включенных в реестр должника требований разумными целями не обоснована, наличие у сторон договора законного и экономически оправданного интереса в совершении данной сделки не подтверждено; доказательств оплаты обществом "МТЕ Инвест" приобретенного права требования в материалы дела не представлено, учитывая, что Волков Д. Ю. является учредителем и руководитель общества "МАРС", общества "Холдер", общества "ВВП", которые являлись акционерами должника и общества "МТЕ-Инвест", в настоящий момент руководителем общества "МТЕ Инвест" является супруга Волкова Д.Ю., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение договора цессии фактически направлено на вывод из под контроля общества "Р-Холдинг", находящегося в банкротстве, активов в виде кредиторской задолженности и получения над ней контроля.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о замене кредитора в реестре.

Вопреки доводам общества "МАРС" в рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления общества "МАРС" о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора общества "Р-Холдинг" на общество "МТЕ Инвест" правомерно исходил из необоснованности заявителем разумных причин заключения договора уступки права требования N 11, из отсутствия экономической целесообразности приобретения права требования к лицу, которое не исполняет свои обязательства, находится в процедуре банкротства, при том, что иные требования кредиторов не погашены, с учетом того, что обществом "МАРС" не было сообщено суду на дату вынесения определения о приостановлении производства по настоящему обособленному спору о наличии договора уступки права требования N 11.

Экономическая целесообразность приобретения права требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротстве, в рамках которой возможность и объем удовлетворения требований кредиторов к должнику носит исключительно вероятностный характер, обусловленный как эффективностью проведенных в рамках процедуры банкротства мероприятий, так и необходимостью соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, обществом "МТЕ Инвест" не обоснована. Пояснения представителя заявителя о материальном интересе сводятся исключительно к приобретению прав требования с дисконтом.

Совокупность изложенного в отсутствие оснований полагать иное не позволяет исключить совершение обществом "МТЕ Инвест" действий по приобретению прав требования к должнику и обращению в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в недобросовестных целях вывода активов должника из конкурсной массы в нарушение прав независимых кредиторов, а также в целях получения контроля над процедурой банкротства с учетом не опровергнутой возможности совершения согласованных действий с иными фактически заинтересованными по отношению к должнику лицами, действующими в его интересах.

Ссылка на невозможность представления спорного соглашения ввиду того, что представитель в судебном заседании 23.08.2017 судом округа отклоняется, поскольку заявитель не был лишен возможности обеспечить участие представителя, и само по себе не участие в судебном задании представителя не препятствует стороне добросовестно использующей свои процессуальные права представлять суду доказательства по делу и заявлять соответствующие ходатайства.

Доводы общества "МАРС" о том, что, судом неверно установлены фактические обстоятельства относительно его аффилированности с обществом "МТЕ Инвест" на момент заключения соглашения об уступке, судом округа также отклоняются, поскольку в данном случае, суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении заявления общества "МАРС" о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора общества "Р-Холдинг" на общество "МТЕ Инвест" исходил не только из наличия признаков аффилированности между участниками спора, но и принял во внимание совокупность обстоятельств заключения соглашения N 11 от 26.05.2017.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу N А07-4656/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАРС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Н.А. Артемьева С.А. Сушкова