Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2019 г. N Ф09-7645/19 по делу N А50-26428/2018

Екатеринбург

04 декабря 2019 г.

Дело N А50-26428/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Плетневой В.В., Рогожиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Башариной Е.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Осьмушина Анатолия Сергеевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.07.2019 по делу N А50-26428/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие: представитель кредитора Осьмушина А.С. - Сунцева П.В. (доверенность от 07.12.2016); финансовый управляющий Михеев С.В. лично.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2018 принято к производству заявление Осьмушина А.С. о признании несостоятельным (банкротом) Мачаин Светланы Евгеньевны, возбуждено производство по делу о ее банкротстве.

Определением суда от 24.12.2018 заявление Осьмушина А.С. признано обоснованным, в отношении Мачаин С.Е. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Михеев Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.04.2019 Мачаин С.Е. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим Михеев С.В.

В суд 08.02.2019 поступило требование Кузнецовой Веры Васильевны о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 9 881 532 руб. 37 коп. основного долга, 3 000 000 руб. неустойки, 66 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Финансовый Михеев С.В. 27.03.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 07.11.2017, заключенного между публичным акционерным обществом акционерный коммерческий банк "Металлинвестбанк" (далее - общество "Металлинвестбанк", банк) и Кузнецовой Верой Васильевной, задолженности солидарных должников перед цедентом, установленной определением Свердловского районного суда г. Перми от 10.03.2016 по делу N 2-74/2016 и решением Свердловского районного суда г. Перми от 10.06.2016 по делу N 2-3546/2016, применении последствий ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное имущественное положение; о возврате обществу "Металлинвестбанк" права требования денежных средств к Осьмушину А.С., возникшего на основании определения Свердловского районного суда г. Перми от 10.03.2016 по делу N 2-74/2016 и решения Свердловского районного суда г. Перми от 10.06.2016 по делу N 2- 3546/2016 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 15.04.2019 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение требование Кузнецовой В.В. объединено в одно производство с заявлением финансового управляющего о признании сделки должника недействительной для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.07.2019 в удовлетворении заявления финансового управляющего Михеева С.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки к ответчикам Кузнецовой В.В., обществу "Металлинвестбанк" отказано; в третью очередь реестра требований кредиторов Мачаин С.Е. включены требования Кузнецовой В.В. в сумме 9 881 532 руб. 37 коп. основного долга, 66 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а также 3 000 000 руб. неустойки, подлежащих удовлетворению после удовлетворения требований по основному долгу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 определение суда от 01.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Осьмушин А.С. просит отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции, признать недействительным договор уступки от 07.11.2017, применить последствия ничтожных сделки, отказать во включении требований Кузнецовой В.В. в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов суда о том, что спорный договор уступки не является сделкой должника, ссылаясь на то, что Кузнецова В.В., являясь матерью Мачаин С.Е.; полагает, что, выкупив долг должника перед банком, Кузнецова В.В. преследовала цель сохранить имущество за одним из солидарных должников (в частности Мачаин С.Е.) и причинить вред имущественным интересам Осьмушина А.С. (являющегося солидарным должником по кредитному договору от 22.01.2014 N 5321-1) путем его банкротства. Заявитель считает, что судами необоснованно не принято во внимание определение Пермского краевого суда от 10.06.2015 дело N 33-5692 по иску Осьмушина А.С. к Осьмушиной (ныне Мачаин) С.Е. о разделе совместно нажитого имущества, в котором отражено, что Мачаин С.Е. не представила достаточных доказательств того, что залоговое имущество было приобретено на ее личные средства, а также то, что между сторонами сложились неприязненные отношения. Заявитель отмечает, что банк сделал Кузнецовой В.В. скидку на полтора миллиона рублей, не предложив те же условия выкупа Осьмушину А.С.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Михеев С.В. просит кассационную жалобу удовлетворить.

Содержащиеся в поступившем в суд округа 25.11.2019 отзыве финансового управляющего самостоятельные доводы и требования, судом округа во внимание не принимаются, поскольку фактически являются самостоятельными кассационными требованиями. Вместе с тем, самостоятельные кассационные требования могли быть предъявлены Михеевым С.В. не иначе как путем реализации своего процессуального права на обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с соблюдением правил, предусмотренных в статье 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В своем отзыве общество "Металлинвестбанк" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения; ссылаясь на необоснованность доводов, отмечает, что приведенные Осьмушкиным А.С. доводы были предметом рассмотрения в рамках гражданского дела по иску кассатора о признании сделки ничтожной, вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Перми от 18.09.2018 по делу N 2-1778/2010 в удовлетворении требований отказано.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решения Свердловского районного суда от 10.06.2016 по делу N 2- 3546/2016 с Осьмушиной (Мачаин) С.Е. в пользу общества "Металлинвестбанк" взыскана задолженность по кредитному договору от 22.01.2014 N 5321-1 в сумме 9 881 532 руб. 37 коп., неустойка в сумме 3 000 000 рублей, расходы по уплате госпошлины в сумме 66 000 рублей.

Между обществом "Металлинвестбанк" (цедент) и Кузнецовой В.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 07.11.2017, согласно которому объем прав, уступаемых цедентом цессионарию, включает задолженность солидарных должников перед цедентом, установленную определением Свердловского районного суда г. Перми от 10.03.2016 по делу N 2-74/2016 и решением Свердловского районного суда г. Перми от 10.06.2016 по делу N2-3546/2016.

Определением Свердловского районного суда г. Перми от 14.12.2017 по делу N 2-3546/2016, вступившим в законную силу, произведена процессуальная замена стороны взыскателя общества "Металлургический инвестиционный банк" на правопреемника Кузнецову В.В. к должнику Мачаин С.Е. по исполнительному листу серии ФС N 014161980.

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности, подтвержденной судебными актами, Кузнецова В.В. обратилась в суд с требованием о включении ее в реестр кредиторов должника.

Ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2012 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований от 07.11.2017, заключенного между обществом "Металлинвестбанк" и Кузнецовой В.В.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор уступки прав (требований) от 07.11.2017, заключенный между ответчиками, не является сделкой должника и за счет должника, в связи с чем, он не может быть признан недействительным в рамках дела о банкротстве должника. Касательно требований кредитора, они судом первой инстанции признаны обоснованными в заявленном размере и подлежащими включению в третью очередь реестр требований кредиторов должника по правилам статей 16, 100 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, при этом суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив представленные доказательств, установив, что оспариваемый договор уступки права требования от 07.11.2017 заключен без непосредственного участия должника, а также не за счет его имущества, не изменил совокупный размер требований кредиторов к должнику, не способствовал изменению его активов, отметив, что при заключении договора цессии Мачаин С.Е. осталась в статусе должника, произошло только изменение лица, выступающего на стороне кредитора, приняв во внимание отсутствие каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что сделка повлекла причинение вреда кредиторам или должнику, совершена с противоправной целью исключения возможности удовлетворения требований кредиторов, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания рассматриваемой сделки недействительной.

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

При этом в соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Руководствуясь указанными нормами права, учитывая, что требования Кузнецовой В.В. подтверждены вступившими в законную силу решением Свердловского районного суда от 10.06.2016 по делу N 2- 3546/2016, определение Свердловского районного суда г. Перми от 14.12.2017 по делу N 2-3546/2016, согласно которым право требования к должнику задолженности по кредитному договору от 22.01.2014 N 5321-1 в сумме 9 881 532 руб. 37 коп., неустойки в сумме 3 000 000 руб., расходов по уплате госпошлины в сумме 66 000 руб.. перешло к Кузнецовой В.В., принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о погашении долга, суды признали требования кредитора обоснованными, подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, проверки приведенных сторонами спора доводов и возражений суд округа приходит к заключению о том, что указанные выводы судов являются правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы о злоупотреблении правом правомерно отклонены судами как неподтвержденные, основанные на субъективной оценке, из материалов дела таких обстоятельств не усматривается. Иные, изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе не содержат обстоятельств, которые не были учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 01.07.2019 по делу N А50-26428/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Осьмушина Анатолия Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

В.В. Плетнева О.В. Рогожина