Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2020 г. N Ф09-7645/19 по делу N А50-26428/2018

Екатеринбург

20 января 2020 г.

Дело N А50-26428/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Веры Васильевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2019 по делу N А50-26428/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу по заявлению финансового управляющего Михеева Сергея Владимировича о признании недействительными договора купли-продажи квартиры от 06.07.2015 и договора дарения от 02.12.2014, заключенных между Мачаин Светланой Евгеньевной (далее также - должник) и Кузнецовой В.В., с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Кузнецова Евгения Германовича, Реневой Ольги Анатольевны, Шевнина Алексея Васильевича, в рамках дела о признании Мачаин С.Е. несостоятельной (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Осьмушина Анатолия Сергеевича - Сунцева П.В. (доверенность от 07.12.2016 N 59АА2309521).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.04.2019 Мачаин С.Е. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Михеев С.В.

Финансовый управляющий Михеев С.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи квартиры от 06.07.2015 и договора дарения земельных участков от 02.12.2014, заключенных между должником и Кузнецовой В.В., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Кузнецовой В.В. 4 926 540 (1 973 654 + 2 952 886) руб. рыночной стоимости отчужденного имущества (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 13.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Кузнецов Е.Г., Ренева О.А., Шевнин А.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2019 (судья Шемина Е.В.) заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры дарения от 02.12.2014 и купли-продажи квартиры от 06.07.2015, заключенные между Мачаин С.Е. и Кузнецовой В.В. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кузнецовой В.В. в конкурсную массу должника 4 926 540 руб. стоимости имущества, полученного по недействительным сделкам.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 (судьи Плахова Т.Ю., Васева Е.Е., Чепурченко О.Н.) определение суда от 29.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кузнецова В.В. просит определение суда первой инстанции от 29.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.10.2019 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как полагает заявитель жалобы, судами не учтено то обстоятельство, что земельные участки в судебном порядке признаны совместной собственностью супругов Мачаин С.Е. и Осьмушина А.С., с Мачаин С.Е. взыскана денежная компенсация половины стоимости земельных участков; спорные сделки совершены законно, Мачаин С.Е. не преследовала цели вывести имущество из общей массы совместно нажитого имущества. Кузнецова В.В. указывает, что на момент совершения договоров дарения земельных участков и купли-продажи квартиры ей не было известно, что у Мачаин СЕ. имеется какая-либо задолженность перед Осьмушиным А.С, а также о том, что они приняли решение о разводе. Кузнецова В.В. не согласна с выводом судов о заниженной стоимости проданной ей квартиры; считает, что стоимость в 1 000 000 руб. на период заключения договора была средней на аналогичные квартиры в г. Кунгуре, имеющаяся в материалах дела экспертиза выполнена с нарушением законодательства об оценочной деятельности; полагает, что необходимо было назначить повторную судебную экспертизу по определению рыночной стоимости квартиры.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Михеев С.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Мачаин С.Е. (даритель) и Кузнецовой В.В. (одаряемый) заключен договор дарения от 02.12.2014, согласно которому безвозмездно отчуждены земельные участки, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, расположенные по адресу: Пермский край, Кунгурский район, примерно 200 м по направлению на север от ориентира д. Поповка, в том числе земельный участок общей площадью 1600 кв. м, кадастровый номер: 59:24:3730102:914, общей площадью 1604 кв. м, кадастровый номер: 59:24:3730102:899; общей площадью 1609 кв. м, кадастровый номер: 59:24:3730102:900; общей площадью 1500 кв. м, кадастровый номер: 59:24:3730102:901; общей площадью 1499 кв. м, кадастровый номер: 59:24:3730102:902; общей площадью 1500 кв. м, кадастровый номер: 59:24:3730102:903; общей площадью 1500 кв. м, кадастровый номер: 59:24:3730102:911; общей площадью 1500 кв. м, кадастровый номер: 59:24:3730102:912; общей площадью 1500 кв. м, кадастровый номер: 59:24:3730102:913.

В соответствии с пунктом 3 договора от 02.12.2014 даритель гарантировал, что до подписания договора имущество никому не продано, не подарено, не заложено, не обременено правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Договор подписан сторонами и зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, что подтверждается соответствующим штампом на договоре дарения.

Также 06.07.2015 между должником (продавец) и Кузнецовой В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, согласно которому отчуждена 3-комнатная квартира, назначение: жилое, общей площадью 66,3 кв. м, этаж 4, расположенная по адресу: Пермский кран, г. Кунгур, ул. Коммуны, д. 43, кв. 12.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи стоимость недвижимого имущества составляет 1 000 000 руб.

Договор подписан сторонами и зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, что подтверждается соответствующим штампом на договоре.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2018 принято к производству заявление Осьмушина А.С. о признании несостоятельной (банкротом) Мачаин С.Е., возбуждено производство по делу о ее банкротстве.

Определением суда от 24.12.2018 в отношении Мачаин С.Е. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Михеев С.В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.04.2019 Мачаин С.Е. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Михеев С.В.

Финансовый управляющий Михеев С.В., полагая, что договор купли-продажи квартиры от 06.07.2015 и договор дарения земельных участков от 02.12.2014 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 171 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку направлены на причинение вреда кредиторам должника, совершены в отношении заинтересованного лица, в период неплатежеспособности должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Закона о банкротстве. При этом пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона).

Таким образом, поскольку оспариваемые договоры заключены до 01.10.2015, они могут быть признаны недействительными только по общим основаниям (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из того, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судами установлено, что Осьмушин А.С. и Осьмушина С.Е. (в настоящее время - Мачаин С.Е.) состояли в браке с 19.10.2006 по 05.06.2014.

Осьмушин А.С. 13.10.2014 направил в адрес Осьмушиной С.Е. предложение о порядке раздела совместно нажитого имущества со ссылкой на неокончательный характер данного предложения, готовность принять встречные предложения, в котором привел перечень подлежащего разделу совместно нажитого имущества, в том числе указал спорные земельные участки, а также общих долговых обязательств. Предложение оставлено должником без внимания, встречные предложения не поступили.

С учетом изложенного, учитывая дату расторжение брака 05.06.2014, а также названное предложение бывшего супруга о разделе имущества, суды признали, что Мачаин С.Е. не позднее октября 2014 года знала о правопритязаниях Осьмушина А.С. в отношении имущества, приобретенного в браке, в том числе 9 спорных земельных участков, а также о наличии значительных долговых обязательств по кредитным договорам.

В этой связи, стремясь избежать раздела земельных участков, Осьмушина С.Е. 02.12.2014 заключает договор дарения с Кузнецовой В.В. - своей матерью. Кузнецова В.В. уже 21.01.2015 реализует подаренные ей земельные участки Шевнину А.В.

В декабре 2014 года Осьмушин А.С. обратился в Кунгурский городской суд Пермского края с заявлением к должнику о разделе совместного нажитого имущества (объектов недвижимости) и долговых обязательств (дело N 33-5692).

В свою очередь, Осьмушина С.Е. также обращается в Кунгурский городской суд Пермского края с заявлением к должнику о разделе совместного нажитого имущества - автомобилей и прицепа (дело N 2-1277/2015).

Согласно решению Кунгурского городского суда Пермского края от 04.06.2015 по делу N 2-1277/2015 заявленные к разделу автомобили признаны совместно нажитым имуществом супругов Осьмушиных, доли супругов в общем имуществе признаны равными, то есть по _ доли.

Из апелляционного определения Судебной коллегией по гражданским делам Пермского краевого суда от 10.06.2015 по делу N 33-5692 следует, что решение Кунгурского городского суда Пермского края от 05.03.2015 изменено: заявленное к разделу имущество, в том числе 9 спорных земельных участков, признано совместно нажитым имуществом супругов, определены объекты недвижимого имущества, переданные в собственность каждому из бывших супругов, с Осьмушиной С.Е. в пользу Осьмушина А.С. взыскана денежная компенсация в размере 515 723 руб., также признаны совместным долгом Осьмушина А.С. и Осьмушиной С.Е. долговые обязательства по состоянию на 26.07.2014 в размере 13 728 812 руб. 55 коп. перед открытым акционерным обществом АКБ "Металлинвестбанк" по кредитному договору от 22.01.2014 N 5321-К и долговые обязательства перед открытым акционерным обществом АКБ "Профессиональный инвестиционный банк" по договору о предоставлении кредитной линии от 31.01.2014 N 14/14-СМБ/КУ по состоянию на 26.07.2017 в сумме 5 000 000 руб., определена доля каждого из супругов в общем долге в размере _ доли.

В мотивировочной части судебного акта указано, что денежная компенсация определена исходя из того, что Осьмушиной С.Е. передано имущество большей стоимости и с учетом отчуждения ею матери 9 земельных участков.

Судами отмечено, что зная о наличии денежного обязательства перед Осьмушиным А.С., о наличии значительной задолженности по кредитным договорам, должник 06.07.2015 заключает с Кузнецовой В.В. договор купли-продажи квартиры. При этом погашение указанной задолженности должником не производится.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на дату совершения сделки составила 1 973 654 руб., в то время как по условиям договора - 1 000 000 руб.

Судами установлено, что общая задолженность должника перед бывшим супругом Осьмушиным А.С. составила 3 873 976 руб. 18 коп., данная задолженность послужила основанием для обращения Осьмушина А.С. в суд с заявлением о признании должника банкротом и включена в реестр (определение от 24.12.2018).

Поскольку Кузнецова В.В. является заинтересованным лицом по отношению к Мачаин С.Е. (статья 19 Закона о банкротстве), она была осведомлена об имеющихся у Мачаин С.Е. на момент совершения спорных сделок обязательствах, о цели совершения сделок - причинение вреда кредиторам, в том числе уклонение от уплаты долга бывшему супругу. Отсутствие осведомленности доказывается заинтересованным лицом, однако в кассационной жалобе Кузнецовой В.В. конкретные обстоятельства и доказательства в подтверждение указанного не приведены.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе в подтверждение исполнения обязательства по оплате квартиры по договору от 06.07.2015, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела того, что Мачаин С.Е. произвела отчуждение спорного недвижимого имущества (земельных участков и квартиры) в пользу своей матери с целью безвозмездного вывода ликвидного имущества и недопущения обращения на него взыскания для исполнения обязательств должника перед его кредиторами; о наличии в действиях обеих сторон спорных сделок умысла на причинение вреда третьим лицам.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договор купли-продажи квартиры от 06.07.2015 и договор дарения земельных участков от 02.12.2014 недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, учитывая последующую реализацию ответчиком земельных участков третьим лицам и недоказанность оплаты по договору купли-продажи квартиры, суды применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с Кузнецовой В.В. в пользу Мачаин С.Е. денежных средств в размере рыночной стоимости квартиры и земельных участков, определенной в заключении эксперта.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, указывают на несогласие заявителя с приведенной судом оценкой установленных обстоятельств и исследованных доказательств, то есть направлены на их переоценку.

Материалы дела и фактические обстоятельства исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2019 по делу N А50-26428/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецовой Веры Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева Г.М. Столяренко