Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2020 г. N Ф09-864/20 по делу N А50-4801/2017

Екатеринбург

05 марта 2020 г.

Дело N А50-4801/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу финансового управляющего Михеева Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2019 по делу N А50-4801/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по тому же делу.

В судебном заседании в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде приняли участие:

финансовый управляющий Михеев С.В.;

Фалин Сергей Валерианович;

представитель Некрасовой Светланы Владимировны - Агишева Д.С. (доверенность от 01.11.2019);

представитель Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) - Ахметова Ю.С. (доверенность от 07.02.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2017 Шляпников Андрей Александрович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Малков Максим Леонидович.

Определением арбитражного суда Пермского края от 27.02.2019 Малков М.Л. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим утвержден Михеев С.В.

Финансовый управляющий Михеев С.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными двух заключенных между Шляпниковым А.А. и Сайдаковым Дмитрием Викторовичем (далее - ответчик) договоров купли-продажи от 15.08.2015, по первому из которых была продана комната площадью 18,3 кв. м, расположенная по адресу: г. Пермь, ул. Углеуральская, д. 19, кв. 7, по второму - комната площадью 24,5 кв. м, расположенная по тому же адресу. В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил возвратить отчужденное имущество в конкурсную массу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Некрасова С.В., Сабрекова Екатерина Вячеславовна, Баранов Алексей Александрович.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий Михеев С.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделок недействительными. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства, надлежащим образом подтверждающие получение должником оплаты по оспариваемым договорам, снятие ответчиком в период, предшествующий заключению оспариваемых договоров, денежных средств в размере, достаточном для оплаты стоимости недвижимого имущества. Финансовый управляющий Михеев С.В. ссылается на то, что в 2015 году должник активно выводил имущество, не производя погашение кредиторской задолженности, отмечает, что судами не исследовались обстоятельства расходования Шляпниковым А.А. полученных денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу Сайдаков Д.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании финансовый управляющий Михеев С.В., представитель уполномоченного органа и кредитор Фалин С.В. доводы кассационной жалобы поддержали, представитель Некрасовой С.В. против указанных доводов возражал.

Поступивший в суд округа в день судебного заседания отзыв Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю к материалам дела не приобщен, поскольку не представлено надлежащих доказательств заблаговременного направления указанного отзыва лицам, участвующим в деле (часть 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленное Фалиным С.В. 25.02.2020 дополнение к кассационной жалобе также не приобщено к материалам дела, поскольку данный документ, по сути, представляет собой самостоятельную кассационную жалобу, поданную за пределами срока на кассационное обжалование, при этом указанное дополнение направлено участвующим в деле лицам незаблаговременно, сведений о получении данного дополнения ответчиком до даты судебного заседания не имеется.

Дополнительные доказательства, представленные финансовым управляющим Михеевым С.В., а также приложенные к дополнению кредитора Фалина С.В., к отзыву Сайдакова Д.В., к материалам дела не приобщены. В силу положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.08.2015 Шляпников А.А. (продавец) и Сайдаков Д.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец продал покупателю комнату площадью 18,3 кв. м с кадастровым номером 59:01:4415033:485, расположенную по адресу: г. Пермь, ул. Углеуральская, д. 19, кв. 7, по цене 630 000 руб.

Также 15.08.2015 Шляпников А.А. (продавец) и Сайдаков Д.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи второй комнаты площадью 24,5 кв. м с кадастровым номером 59:01:4415033:458, расположенной по тому же адресу, по цене 950 000 руб.

В каждом из договоров продавцом учинена расписка о получении денежных средств в счет оплаты проданного имущества.

Право собственности Сайдакова Д.В. на приобретенное недвижимое имущество зарегистрировано 20.08.2015.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.03.2017 в отношении Шляпникова А.А. по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 02.06.2017 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2017 Шляпников А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий, полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи от 15.08.2015 совершены в отсутствие встречного представления со стороны покупателя, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными, применении последствий их недействительности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 13 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", положения абзаца второго пункта 7 статьи 213.9, а также пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

Обращаясь с заявлением о признании договоров купли-продажи от 15.08.2015 недействительными, финансовый управляющий Михеев С.В. ссылался на то, что Шляпников А.А. на дату совершения оспариваемых сделок имел непогашенные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. При этом заявитель обращал внимание на то, что сделки совершены спустя незначительное время после подачи Сбербанком России иска о взыскании просроченной задолженности по кредитному договору, направлены на отчуждение должником имущества в преддверии собственного банкротства. Финансовый управляющий также указывал, что спорное недвижимое имущество отчуждено безвозмездно.

Судами первой и апелляционной инстанций при проверке указанных доводов установлено, что действительно, на момент совершения оспариваемых сделок у Шляпникова А.А. имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед Сбербанком России (требование включено в реестр в размере 10 899 259 руб. определением арбитражного суда от 02.06.2017), перед акционерным обществом "Коммерческий банк КБ "Агропромкредит" (требование включено в реестр в размере 331 479 руб. определением арбитражного суда от 24.08.2017), перед акционерным обществом "Альфа-Банк" (требование включено в реестр в размере 905 213 руб. определением арбитражного суда от 29.08.2017), перед акционерным обществом "Тойота Банк" (требование включено в реестр в размере 675 307 руб. определением арбитражного суда от 30.08.2017).

Однако наличие на дату совершения сделок просроченной задолженности само по себе основанием для признания данных сделок недействительными (ничтожными) на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не является; для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника финансовый управляющий должен был доказать, что вторая сторона сделки знала либо должна была знать о наличии у должника неисполненных обязательств, и тот факт, что действия сторон были объединены единым умыслом избавления должника от активов, на которые кредиторами может быть обращено взыскание.

В данном случае, суды, исследовав материалы дела, достаточных оснований для указанных выводов об осведомленности Сайдакова Д.В. о противоправной цели заключения договоров купли-продажи от 15.08.2015, не усмотрели. Суды приняли во внимание, что ответчик заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, фактическая аффилированность сторон сделки финансовым управляющим не доказана и не обоснована, учли пояснения покупателя о том, что на момент совершения сделок в открытых источниках не имелось сведений о том, что в отношении Шляпникова А.А. возбуждены исполнительные производства, а в отношении принадлежащего ему имущества имеются запреты или обременения, которые могли бы свидетельствовать о наличии у должника финансовых проблем, Сайдаков Д.В. не являлся участником судебных споров, возбужденных по искам кредиторов о взыскании задолженности.

С доводами финансового управляющего об отсутствии встречного исполнения по оспариваемым сделкам суды не согласились, установив, что факт получения должником денежных средств подтвержден его расписками, учиненными в оспариваемых договорах купли-продажи, наличие у Сайдакова Д.В. финансовой возможности произвести расчет в сумме 1 580 000 руб. подтверждено представленными в материалы дела доказательствами: справкой банка о зачислении в период с 04.03.2015 по 30.06.2015 на счет Сайдакова Д.В. денежных средств в сумме 1 903 000 руб., налоговой декларацией по упрощенной системе налогообложения за 2014 год, согласно которой сумма доходов ответчика, являющегося индивидуальным предпринимателем, за вычетом налогов составила 1 229 682 руб., налоговой декларацией за 2015 год, согласно которой сумма доходов ответчика за вычетом налогов составила в соответствующем периоде 5 977 040 руб.

Тот факт, что сделки совершены по цене, соответствующей рыночной, подтверждено заключением эксперта, полученным по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, согласно выводам которой рыночная стоимость комнаты площадью 18,3 кв. м на дату совершения сделки составляла 678 000 руб., стоимость комнаты площадью 24,5 кв. м - 908 000 руб., что соотносится с ценой договоров (630 000 руб. и 950 000 руб. соответственно).

При таких обстоятельствах, когда материалами дела не подтверждено, что Сайдаков Д.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, финансовым управляющим не доказано, в силу каких причин у покупателя имущества имелись основания полагать, что Шляпников А.А. является неплатежеспособным и имеет неисполненные обязательства перед кредиторами, в ситуации, когда сделки являлись возмездными, имущество отчуждено ответчику по рыночной цене и расчет за данное имущество фактически произведен, наличие в действиях покупателя признаков злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не доказано, а сделки носили реальный характер, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании договоров купли-продажи от 15.08.2015 недействительными.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод кассационной жалобы относительно неподтвержденности материалами дела наличия у ответчика финансовой возможности совершить оспариваемые сделки подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку выводов судов в соответствующей части в отсутствие у суда округа для этого соответствующих полномочий.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В данном случае обстоятельства осуществления расчетов за проданное имущество были включены в предмет доказывания по делу, исследованы судами, получили надлежащую оценку в судебных актах, само по себе несогласие заявителя с указанной оценкой о неправильном применении судами норм материального права не свидетельствует.

Тот факт, что должник не передал финансовому управляющему документы о расходовании полученных по сделкам денежных средств, и не раскрыл соответствующие обстоятельства перед судом, о злоупотреблении правом со стороны ответчика не свидетельствует, не может возлагать на него риск неблагоприятных последствий.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что заявителю при подаче жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2019 по делу N А50-4801/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Михеева Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с Шляпникова Андрея Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ф.И. Тихоновский О.Н. Пирская