Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2020 г. N Ф09-508/18 по делу N А76-16960/2017

Екатеринбург

25 мая 2020 г.

Дело N А76-16960/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее - общество "Аврора") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А76-16960/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Аптека "Классика" ЧЛ (далее - общество "Аптека "Классика" ЧЛ) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2017 заявление должника принято к производству суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) данного общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2017 общество "Аптека "Классика" ЧЛ признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Эдуард Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл-Екатеринбург" (далее - общество "СИА Интернейшнл-Екатеринбург") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ряда сделок, совершенных за счет имущества общества "Аптека Классика" ЧЛ и оформленных договорами между публичным акционерным обществом "Челябинвестбанк" (далее - общество "Челябинвестбанк", Банк) и обществом "Аврора" об уступке прав требования (цессии) от 27.03.2017 N 1, от 12.04.2017 N 2, от 28.04.2017 N 3, кредитными договорами от 27.03.2017 N 6, N 12 от 12.04.2017, от 28.04.2017 N 17, а также действий (платежи) группы взаимосвязанных лиц, направленных на погашение обязательств по кредитным договорам от 27.03.2017 N 6, от 12.04.2017 N 12, от 28.04.2017 N 17 и применении последствия недействительности сделок в виде восстановления обеспечения по кредитным договорам от 25.05.2016 N 10, от 19.07.2016 N 16, от 19.10.2016 N 31, от 10.01.2019 N 1, от 01.12.2016 N 40, от 17.11.2016 N 37 и от 21.06.2016 N 13, взыскания в конкурсную массу с общества "Челябинвестбанк" денежных средств в сумме 746 134 тыс. руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество "Челябинвестбанк" и общество "Аврора".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 определение суда первой инстанции отменено, обособленный спор направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области для совместного рассмотрения с требованием общества "Аврора" о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 688 202 684 руб. 84 коп. в рамках дела о банкротстве общества "Аптека Классика" ЧЛ.

Общество "Аврора" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции положений статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в пункте 40 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

От общества "Аврора" в суд округа 15.05.2020 поступило заявление о применении срока исковой давности, которое судом округа, учитывая пределы полномочий суда кассационной инстанции, предусмотренные статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не рассматривается и не учитывается, поскольку доводы об истечении сроков исковой давности не был предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и не заявлялся сторонами

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Аврора" и обществом "Челябинвестбанк" подписаны договоры:

- договор от 27.03.2017 N 1 об уступке права требования на сумму 213 093 150 руб. 68 коп. по обязательствам, вытекающим из кредитного договора между обществом "Аптека Классика ЧЛ" и Банком от 25.05.2016 N 10;

- договор от 12.04.2017 N 2 об уступке права требования на сумму 79 075 025 руб. 78 коп. по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров между обществом "Аптека Классика ЧЛ" и Банком: соглашение к кредитному договору N 1 (соглашение от 19.07.2016 N 16 к договору банковского счета от 13.06.2013 N 1/421437 о предоставлении кредитов в виде "овердрафта"); кредитный договор N 2;

- договор от 28.04.2017 N 3 об уступке права требования на сумму 354 268 273 руб. 96 коп. по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров между обществом "Аптека Классика ЧЛ" и Банком: кредитный договор от 21.06.2016 N 13; кредитный договор от 17.11.2016 N 37 (кредитный договор N 3); кредитный договор от 01.12.2016 N 40; по кредитный договор от 10.01.2017 N 1.

Кроме того, между обществом "Аврора" и обществом "Челябинвестбанк" также имеются кредитные договоры: от 27.03.2017 N 6 на сумму 200 000 тыс. руб., от 12.04.2017 N 12 на сумму 136 370 тыс. руб., а также договор от 28.04.2017 N 17, текст которого в материалы данного обособленного спора сторонами не представлен.

Общество "СИА Интернейшнл-Екатеринбург", полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, совершены за счет средств должника и направлены на вывод его активов, обратилось в суд с заявлением о признании их недействительными, заявив о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления обеспечительных обязательств третьих лиц по указанным сделкам.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что кредитные договоры и договоры уступки права требования заключены между обществом "Аврора" и обществом "Челябинвестбанк" без участия должника. Замена лиц в обязательстве по кредитным договорам никак не отразилась на обязательствах самого должника, их размере и существе. Должник был и остался должен исполнить обязательство по возврату денежных средств по полученным кредитам. Новый кредитор - общество "Аврора" все свои обязательства перед Банком в оплату уступленного обязательства, в том числе и за полученные спорные кредиты, исполнил в полном объеме, и у Банка какие-либо требования к обществу "Аврора" отсутствуют.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, счел, что рассмотрение данного обособленного спора о признании сделок недействительными без совместного рассмотрения с обособленным спором о включении требования общества "Аврора" в сумме 688 202 684 руб. 84 коп. в реестр требований кредиторов должника, основанного на тех же доказательствах, не будет способствовать правильному, объективному и всестороннему рассмотрению дела, а будет препятствовать задачам и целям эффективного правосудия. Учитывая, что судом будет производиться исследование и оценка одинаковых доказательств, а в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд ограничен в полномочиях по сбору, исследованию и оценке доказательств, суд апелляционной инстанции усмотрел основания для направления спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" предусмотрено, что при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал.

В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

В данном случае суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, направляя вопрос о признании сделок недействительными на новое рассмотрение, исходил из следующего.

Общество "Аврора" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Аптека Классика ЧЛ" задолженности в сумме 688 202 684 руб. 84 коп., в том числе основанной на оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора договорах об уступке права требования от 27.03.2017 N 1 в сумме 194 745 558 руб. 23 коп.; от 12.04.2017 N 2 в сумме 79 047 286 руб. 60 коп.; от 28.04.2017 N 3 в сумме 350 441 576 руб., 78 коп., от 12.04.2017 N 01 в сумме 61 371 547 руб. 11 коп.; от 12.04.2017 N 03 в сумме 966 442 руб. 12 коп.: вознаграждения за организацию факторингового обслуживания за период 01.04.2017-12.04.2017 в сумме 380 631 руб. 26 коп., в т.ч. 18%, начисленные, но неуплаченные пени за нарушение сроков оплаты поставок за период с 01.04.2017-12.04.2017 в сумме 585 810 руб. 86 коп.; от 12.04.2017 N 02 в сумме 1 630 274 руб.

Определением суда от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.07.2019 требования ООО "Аврора" включены в реестр требований кредиторов должника.

Однако, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2019 (резолютивная часть от 13.11.2019) определение суда от 19.04.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.07.2019 по тому же делу отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В рамках указанного обособленного спора судом округа отражено, что судами давалась правовая оценка законности сделок по приобретению обществом "Аврора" прав требований к должнику без учета того, что в основу данных сделок было положено соглашение по передаче готового фармацевтического бизнеса.

Судом округа также указано на то, что учитывая специфику рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве), при установлении вопроса об обоснованности и правомерности заявленного кредитором требования о включении в реестр, судам необходимо рассмотреть условия указанных сделок как единой сделки, установить направленность волеизъявления ее сторон с учетом того, что должник, осуществляющий предпринимательскую деятельность, целью которой является извлечение прибыли, не мог не понимать, что отчуждение совокупности имущества, в том числе транспортных средств, клиентской базы поставщиков и покупателей, коммерческой информации, раскрытие экономических связей в целях передачи кредитору доли рынка не является рядовым событием и не должно приводить к нарушениям прав кредиторов должника и к негативным последствиям в виде возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) самого должника. Во избежание нарушения прав иных кредиторов должника все обстоятельства сделок, составляющих единую сделку по приобретению кредитором доли фармацевтического бизнеса, подлежали судебному исследованию, тем более что на пороки договоров указывали кредиторы, уполномоченный орган.

Суд апелляционной инстанции установил, что в указанном обособленном споре и в настоящем участвуют одни и те же лица: общество "Аврора", Банк, должник. Заявленные кредитором требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника вытекают, в том числе, из правоотношений сторон, основанных на оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора договорах уступки и кредитных договорах.

При этом на момент рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции обособленный спор по рассмотрению заявления о включении требования в реестр требований кредиторов, направленный на новой рассмотрение судом округа, не рассмотрен, определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2019 назначено судебное заседание по его рассмотрению, которое впоследствии определениями от 10.02.2020, 23.03.2020 отложено в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств. Суд первой инстанции при новом рассмотрении на данный момент фактически еще не устанавливал обстоятельства дела и не исследовал дополнительные доказательства.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 33 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование кредитора и заявление об оспаривании по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сделки, на которой оно основано, согласно частям 2 и 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения при условии, что это не приведет к чрезмерному затягиванию рассмотрения требования кредитора.

Учитывая обстоятельства данных обособленных споров, суд апелляционной инстанции счел, что требование общества "Аврора" и заявление кредитора о признании сделок недействительными подлежат совместному рассмотрению, необходимость их совместного рассмотрения обусловлена более полным и правильным установлением всех обстоятельств дела.

Принимая во внимание изложенное, учитывая осуществление судом первой инстанции после возвращения обособленного спора судом округа на новое рассмотрение мероприятий по сбору доказательств, необходимых для полного и всестороннего исследования обстоятельств дела и надлежащей правовой квалификации правоотношений, сложившихся между их участниками, направление дела судом апелляционной инстанции в первую инстанцию в целях совместного рассмотрения данных обособленных споров суд округа находит целесообразным. Единственным препятствием для совместного и полного рассмотрения данных споров, с учетом сложившихся между участниками гражданских правоотношений являлось нахождение дел в различных инстанциях (в апелляционной и в первой инстанции), что является устранимым лишь при оставлении в силе обжалуемого постановления апелляционной инстанции и направлении дела в суд первой инстанции.

В связи с изложенным, доводы, заявленные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушениях, влекущих необходимость отмены судебного акта.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А76-16960/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ю.В. Кудинова Н.В. Шершон