|
07 ноября 2022 г.
|
Дело N А76-16960/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н. В.,
судей Новиковой О. Н., Павловой Е. А.
при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пульс Екатеринбург" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2022 по делу N А76-16960/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Пульс Екатеринбург" - Гуляев С.Ю. по доверенности от 10.01.2021 (в зале суда);
общества с ограниченной ответственностью "Здоровье рядом" - Филиппцев В.М. по доверенности от 19.11.2019 (посредством системы веб-конференции);
обществ с ограниченной ответственностью "Здоровье рядом", "Микстура", "Свежее решение", "Столетник", "Лекарь" - Сумина Л.В. по доверенностям от 01.07.2022 (посредством системы веб-конференции).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2017 общество с ограниченной ответственностью "Аптека "Классика" ЧЛ (далее - общество "Аптека "Классика" ЧЛ, должник) признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Эдуард Александрович.
Определением суда от 26.03.2021 конкурсным управляющим утвержден Стародумов Валерий Николаевич.
Общество с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл-Екатеринбург" (далее - общество "СИА Интернейшнл-Екатеринбург") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными совокупности сделок по выводу активов должника, оформленных следующими договорами: от 16.02.2016 N 1048/16, заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - общество "Содружество"); от 15.03.2016 N 220/16, заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Микстура" (далее - общество "Микстура"), от 11.02.2016 N 100/16 и N 1236/16, от 12.02.2016 N 372/16, заключенными между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Лекарь" (далее - общество "Лекарь"); от 11.02.2016 N 99/16, заключенными между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Здоровье рядом" (далее - общество "Здоровье рядом"); от 16.02.2016 N 111/16, заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Свежее решение" (далее - общество "Свежее решение"); от 10.11.2016 N 1016/16, заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Теорема" (далее - общество "Теорема"); от 15.03.2016 N 219/16, заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Столетник" (далее - общество "Столетник"); от 29.04.2016 N 514/16, от 01.12.2016 N 1245/16, от 28.09.2016 N 968/16, заключенными между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Долголетие" (далее - общество "Долголетие"); от 29.04.2016 N 512/16, заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Вершина" (далее - общество "Вершина"); от 09.06.2016 N 867/16, заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - общество "Союз").
Заявитель также просил признать недействительной совокупность сделок, опосредующих исполнение покупателями обязанности по оплате приобретенных активов, оформленными актами взаимозачета от 09.06.2017:
N 665 на сумму 1 252 000 руб. с обществом "Содружество",
N 666 на сумму 1 407 000 руб. с обществом "Микстура",
N 667 на сумму 651 руб. с обществом "Лекарь",
N 668 на сумму 1426 000 руб. с обществом "Здоровье рядом",
N 669 на сумму 1 560 000 руб. с обществом "Свежее решение",
N 670 на сумму 1 554 000 руб. с обществом "Теорема",
N 671 на сумму 1768 000 руб. с обществом "Столетник",
N 672 на сумму 2 030 000 руб. с обществом "Долголетие",
N 673 на сумму 2 816 000 руб. с обществом "Вершина",
N 674 на сумму 3 310 000 руб. с обществом "Союз";
применить последствия недействительности совокупности сделок по выводу активов должника путем солидарного взыскания с ответчиков действительной стоимости приобретенного имущества в сумме 17 774 000 руб.
В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего Теплякова Э.А. о признании недействительными платежей, произведенных обществами "Содружество", "Микстура", "Лекарь", "Здоровье рядом", "Свежее решение", "Теорема", "Столетник", "Долголетие", "Вершина", "Союз" в пользу общества "Аврора" на общую сумму 17 774 000 руб., и взыскании с последнего в конкурсную массу этой суммы.
Определением суда от 14.01.2020 заявления общества "СИА Интернейшнл-Екатеринбург" и конкурсного управляющего Теплякова Э.А. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением суда от 01.09.2020 общество "СИА Интернейшнл-Екатеринбург" в рамках обособленного спора о признании сделок недействительными заменено на общество с ограниченной ответственностью "Крона Люкс" (далее - общество "Крона Люкс").
Кроме того, в качестве созаявителя в рамках рассмотрения спора в судебном заседании 09.11.2020 привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пульс Екатеринбург" (далее - общество "Пульс Екатеринбург").
Определением суда от 03.02.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, принят отказ общества "Крона Люкс" от заявления о признании недействительными сделок между должником и обществами "Содружество", "Микстура", "Лекарь", "Здоровье рядом", "Свежее решение", "Теорема", "Столетник", "Долголетие", "Вершина", "Союз", "Аврора" на общую сумму 17 744 000 руб. Производство в указанной части прекращено.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022, заявленные требования удовлетворены частично, платежи на сумму 17 774 000 руб. признаны недействительными сделками, в удовлетворении заявления в остальной части отказано; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Аврора" в пользу должника денежных средств в указанной сумме и восстановления обязательств должника перед обществом "Аврора" на ту же сумму.
Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Пульс Екатеринбург" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его требований.
В кассационной жалобе кредитор приводит доводы о том, что при рассмотрении требований о признании спорных платежей недействительными сделками судами не были применены положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не учтены фактические обстоятельства совершения платежей и изменения их назначения, которые, по мнению кассатора, свидетельствуют о том, что обществу "Аврора" погашены были именно обязательства обществ "Содружество", "Микстура", "Лекарь", "Здоровье рядом", "Свежее решение", "Теорема", "Столетник", "Долголетие", "Вершина", "Союз". Кассатор полагает ошибочными выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для истребования дополнительных доказательств, полагает, что они позволят установить истинные цели совершения платежей и учет денежных средств.
В отзыве на кассационную жалобу ответчики (общества "Микстура", "Свежее решение", "Лекарь", "Здоровье рядом", "Столетник") по доводам заявителя кассационной жалобы возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Аврора" на основании заключенного с банком договора уступки права требования от 27.03.2017 приобретено право требования к должнику, залогодателям и поручителям, возникшее из кредитного договора от 25.05.2016 N 10, договоров залога недвижности, договоров поручительства в размере неисполненных обязательств по кредитному договору в общей сумме 201 997 260 руб. 27 коп. Требования общества "Аврора" к должнику, основанные на указанном договоре, являются предметом рассмотрения в обособленном споре о включении в реестр, который на момент рассмотрения настоящего спора по существу еще не был рассмотрен (постановлением суда округа от 20.11.2019 определение суда от 19.04.2019 и постановление апелляционного суда от 10.07.2019 отменены, спор направлен на новое рассмотрение).
Общество "Аврора" также являлось кредитором по отношению к обществам "Вершина", "Здоровье рядом", "Свежее решение", "Долголетие", "Союз", "Лекарь", "Содружество", "Теорема", "Микстура", "Столетник" по заключенным с ними договорам поставки; наличие этих обязательственных правоотношений участвующими в данном споре лицами не оспаривается.
Кроме того, между должником и обществами "Содружество", "Микстура", "Лекарь", "Здоровье рядом", "Свежее решение", "Теорема", "Столетник", "Долголетие", "Вершина", "Союз" имелись обязательственные правоотношения, проистекающие из договоров поставок, что также участниками процесса не оспаривается, подтверждено представленными конкурсным управляющим актами сверки взаимной задолженности с указанием наличия взаимной задолженности.
Судами установлено, что в период с 10.05.2017 по 11.05.2017 общества "Вершина", "Здоровье рядом", "Свежее решение", "Долголетие", "Союз", "Лекарь", "Содружество", "Теорема", "Микстура", "Столетник" с назначением платежей со ссылкой на договоры, заключенные между ними и обществом "Аврора", перечислили обществу "Аврора" денежные средства на общую сумму 17 774 000 руб.
В последующем в каждом платежном поручении назначение платежей было изменено на указание о том, что платежи производятся по письму клиента за общество "Аптека "Классика" ЧЛ по договору уступки права требования от 27.03.2017 N 1. Изменение назначения платежей осуществлено на основании писем, направленных должником в адрес ответчиков 11.05.2017, и уведомлений об изменении назначения платежа, направленных в адрес банка плательщика 09.06.2017, подтверждается соответствующими отметками последнего.
Согласно актам взаимозачета от 09.06.2017 N 665-674 платежи ответчиков, произведенные в пользу общества "Аврора", зачтены в качестве исполнения обязательств последних перед должником по договорам поставки.
С учетом принятых судом уточнений требований, отказов от требований и процессуальных замен участников спора предметом рассмотрения арбитражного суда в настоящем споре являлись объединенные требования конкурсного управляющего о признании платежей, совершенных обществами "Содружество", "Микстура", "Лекарь", "Здоровье рядом", "Свежее решение", "Теорема", "Столетник", "Долголетие", "Вершина", "Союз" в пользу общества "Аврора" на общую сумму 17 774 000 руб. в погашение обязательств должника перед обществом "Аврора" по договору от 27.03.2017 N 1, в качестве сделки с предпочтением (пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), а также требование конкурсного кредитора общества "Пульс Екатеринбург" о признании актов зачета сделками, прикрывающими вывод имущества должника (статьи 10, 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Признавая обоснованным требование конкурсного управляющего о признании платежей недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и применяя последствия их недействительности в виде взыскания с общества "Аврора" в пользу должника 17 744 000 руб. и восстановления обязательств должника перед обществом "Аврора" в указанной сумме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорными перечислениями денежных средств обществу "Аврора" было оказано предпочтение в удовлетворении требований.
Рассматривая требование кредитора (общества "Пульс Екатеринбург"), суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели) суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой д
