Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2020 г. N Ф09-1849/18 по делу N А50-31287/2016

Екатеринбург

25 мая 2020 г.

Дело N А50-31287/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "КапЖилСтрой" Бидули Анатолия Викторовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2019 по делу N А50-31287/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняла участие представитель конкурсного управляющего Бидули А.В. - Теплоухова В.В. (доверенность от 09.01.2020).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2017 принято к производству суда заявление общества с ограниченной ответственностью "АбсолютПлюс" о признании банкротом общества "КапЖилСтрой", возбуждено дело о его банкротстве.

Определением арбитражного суда от 01.06.2017 заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Фердинанд Михаил Борисович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2017 общество "КапЖилСтрой" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на Гулака Ивана Николаевича.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Гулак И.Н. обратился 31.10.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по преимущественному удовлетворению требований ответчика предпринимателя Сучкова Александра Александровича (далее - Сучков А.А., ответчик) в сумме 150 000 руб.

В дальнейшем исполняющий обязанности конкурсного управляющего Гулак И.Н. заявил об уточнении требований, заявив дополнительно требование о признании недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки по удовлетворению требований Сучкова А.А. по договору оказания услуг от 12.01.2016 N КС-3/16 за уборку помещений, совершенной за счет должника путем перечисления обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр Усольская 15" (далее - общество "Бизнес-Центр Усольская 15") на счет Сучкова А.А. за должника платежным поручением от 12.10.2016 N 23 денежных средств в сумме 200 000 руб. по письму должника от 12.10.2016.

Определением от 21.03.2019 уточнение требований арбитражным судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 15.04.2019 к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено общество "Бизнес-Центр Усольская 15".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Бидуля А.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2019 удовлетворено первоначально заявленное конкурсным управляющим требование о признании недействительной сделки по преимущественному удовлетворению требований Сучкова А.А. на сумму 150 000 руб.; требование управляющего о признании недействительной сделки по преимущественному удовлетворению требований Сучкова А.А. на сумму 200 000 руб. по письму от 12.10.2016 выделено в отдельное производство.

В дальнейшем конкурсный управляющий Бидуля А.В. обратился 27.08.2019 к суду с ходатайством об уточнении первоначально заявленных требований, просил принять к производству в данном обособленном споре его требование о признании недействительными сделками по преимущественному удовлетворению требований Сучкова А.А. платежей на сумму 800 000 руб., совершенных обществом с ограниченной ответственностью "Триумф" за должника на счет Сучкова А.А. по письму должника от 16.01.2017.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2019 в принятии к рассмотрению уточнений требований отказано, а также отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по преимущественному удовлетворению требований Сучкова А.А. на сумму 200 000 руб. по письму от 12.01.2016.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 определение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "КапЖилСтрой" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель жалобы считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о пропуске срока для подачи заявления об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, поясняя, что с документами, на которые сослался суд апелляционной инстанции как на доказательство осведомленности о совершении сделки и ее содержании, конкурсный управляющий обществом "КапЖилСтрой" был ознакомлен не 14.03.2018, а позднее. Заявитель жалобы также не согласен с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии вреда конкурсным кредиторам ввиду того, что денежные средства не принадлежали непосредственно должнику, отмечая, что к моменту совершения спорного платежа у общества "КапЖилСтрой" имелись неисполненные обязательства не только перед кредиторами общества, но и перед работниками; перечислением денежных средств на сумму 200 000 руб. Сучкову А.А. было оказано предпочтение перед иными кредиторами, в ином случае требование было бы включено в реестр требований кредиторов должника и подлежало удовлетворению в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий Бидуля А.В. полагает, что судом первой инстанции было неправомерно отклонено ходатайство об уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку данное ходатайство не было направлено на изменение одновременно предмета и основания иска, а было направлено на уточнение суммы требований, что не противоречит пункту 5 статьи 49 АПК РФ.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "КапЖилСтрой" и предпринимателем Сучковым А.А. был заключен договор оказания услуг от 12.01.2016 N КС-3/16, в соответствии с которым Сучков А.А. принял на себя обязательства по уборке стройплощадки и помещения "Штаба строительства" ручным и механизированным способом на конкретизированных в дополнительном соглашении от 01.07.2016 N 1 объектах строительства, возводимых обществом "КапЖилСтрой".

Факт оказания услуг и принятия их обществом "КапЖилСтрой", равно как и возможность оказания Сучковым А.А. такого рода услуг были подтверждены актами принятия услуг, трудовыми договорами с Коньковым А.Д. и Касимовой С.Х., налоговыми декларациями.

Оплата оказанных предпринимателем Сучковым А.А. услуг осуществлялась обществом "КапЖилСтрой" как непосредственно (произведены платежи на сумму 150 000 руб., которые были признаны недействительными определением от 31.05.2019), так и посредством направления контрагентам общества "КапЖилСтрой" писем с просьбой перечислить соответствующие суммы Сучкову А.А. в счет взаиморасчетов с должником.

В частности, обществом "КапЖилСтрой" в адрес общества "Бизнес-Центр Усольская 15" было направлено письмо от 12.10.2016 с просьбой перечислить предпринимателю Сучкову А.А. денежные средства в сумме 200 000 руб. в счет взаиморасчетов; платежным поручением от 12.10.2016 N 23 общество "Бизнес-Центр Усольская 15" перечислило данную сумму на счет Сучкова А.А., указав на ее перечисление по письму от 12.10.2016 по договору оказания услуг от 12.01.2016 N КС-3/16 за уборку помещений.

Конкурсный управляющий обществом "КапЖилСтрой", полагая, что оспариваемый платеж в пользу Сучкова А.А. является сделкой, совершенной за счет должника, в результате ее совершения Сучкову А.А. оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требования, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в соответствии с Законом о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании статьи 61.3 указанного закона недействительной сделки по удовлетворению требований Сучкова А.А. по договору оказания услуг от 12.01.2016 N КС-3/16, совершенной по письму должника от 12.10.2016 путем перечисления обществом "Бизнес-Центр Усольская 15" на счет ответчика 12.10.2016 денежных средств в сумме 200 000 руб.

Отказывая в признании данной сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что денежные средства, которыми общество "Бизнес-Центр Усольская 15" совершило платеж в сумме 200 000 руб. на счет Сучкова А.А., являлись денежными средствами должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указав на обоснованность заявления ответчика о пропуске конкурсным управляющим исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры, то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Из материалов дела следует, что Сучков А.А. заявил о пропуске конкурсным управляющим должником срока исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением.

Принимая во внимание, что сделка по перечислению в пользу Сучкова А.А. денежных средств в сумме 200 000 руб. совершена 12.10.2016, о данной сделке конкурсный управляющий обществом "КапЖилСтрой" узнал из отзыва общества "Бизнес-Центр Усольская 15" и приобщенных к нему документов, представленных 06.03.2018 в материалы обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом "КапЖилСтрой" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2016, указанные документы были представлены к судебному заседанию, которое состоялось 14.03.2018, исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом "КапЖилСтрой" Гулак И.Н. присутствовал в судебном заседании 14.03.2019, по результатам которого судебное разбирательство было отложено, суд апелляционной инстанции заключил, что не позднее 14.03.2018 конкурсный управляющий обществом "КапЖилСтрой" мог и должен был ознакомиться с отзывом общества "Бизнес-Центр Усольская 15" и приложенными к нему документами, в числе которых находились и документы, содержавшие полные сведения об оспариваемой сделке по перечислению 200 000 руб. в пользу Сучкова А.А., поэтому пришел к выводу, что годичный срок исковой давности в рассматриваемом случае следует исчислять с 14.03.2018.

Заявлением, поступившим в арбитражный суд 21.03.2019, конкурсный управляющий дополнил перечень оспариваемых сделок платежом, совершенным обществом "Бизнес-Центр Усольская 15" от 12.10.2016 на сумму 200 000 руб.

Расценив данное уточнение как новое требование, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что для целей исчисления срока исковой давности в отношении указанной сделки следует учитывать момент его предъявления в суд, то есть 21.03.2019.

С учетом приведенных правовых норм и разъяснений, исходя из фактических обстоятельств дела, установив, что заявление конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника подано по истечении годичного срока исковой давности, суды на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отказали в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку основаны на ошибочном толковании положений закона об исчислении срока исковой давности, выводов судов об установленных ими фактических обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют и, по сути, выражают несогласие заявителя с содержащейся в судебных актах оценкой представленных в материалы дела доказательств.

Обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств (статья 64, часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 266 АПК РФ).

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что срок исковой давности для предъявления конкурсным управляющим обществом "КапЖилСтрой" заявления об оспаривании сделки начал течь с 14.03.2018.

Ни в возражениях против заявления о пропуске исковой давности, ни в кассационной жалобе не отражено, каким установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам не соответствуют выводы судов о начале течения срока исковой давности с 14.03.2018, равно как и не приведено обоснования, с какой иной даты следует исчислять срок исковой давности. В судебном заседании суда округа представитель заявителя жалобы также затруднился дать ответ на вопрос судебной коллегии о том, с какой даты необходимо начинать исчисление срока исковой давности по заявленному требованию.

С учетом изложенного, довод кассационной жалобы о соблюдении срока для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки подлежит отклонению.

Кроме того, из смысла положений главы III.1 Закона о банкротстве следует, что в рамках дела о банкротстве как по специальным основаниям, предусмотренным названной главой, так и по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, могут быть оспорены только сделки, совершенные должником (в частности, упомянутые в пункте 1 постановления N 63, либо сделки, совершенные иными лицами за счет должника (например, указанные в пункте 2 названного постановления).

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2019 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019, при рассмотрении обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2016 (на исполнение обязательств именно по этому договору было указано в письме должника от 12.10.2016) было установлено, что общество "Бизнес-Центр Усольская 15" не располагало собственными денежными средствами для приобретения соответствующей недвижимости по договору, поэтому с учетом установленной схемы ведения бизнеса в группе компаний "Классик" была признана недоказанной оплата обществом "Бизнес-Центр Усольская 15" стоимости имущества по договору от 23.05.2016 в размере перечислений в адрес ряда юридических и физических лиц, в том числе в отношении платежа от 12.10.2016 по платежному поручению N 23 на сумму 200 000 руб. в адрес Сучкова А.А.; исходя из того, что указанными судебными актами при применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2016 с общества "Бизнес-Центр Усольская 15" в пользу общества "КапЖилСтрой" были взысканы денежные средства, составляющие разницу между рыночной стоимостью недвижимого имущества и подтвержденной суммой оплаты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что денежные средства в сумме 200 000 руб., которые общество "Бизнес-Центр Усольская 15" перечислило на счет ответчика со ссылкой на исполнение обязательств перед должником по недействительному договору от 23.05.2016 и которые не были признаны совершенными во исполнение данного договора, не являлись денежными средствами должника.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм, выразившемся в непринятии уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ к заявлению, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку данное уточнение, по сути, являлось самостоятельным заявлением об оспаривании иной сделки - платежей на сумму 800 000 руб., которые были совершены другим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Триумф" за должника на счет Сучкова А.А. по письму должника от 16.01.2017, в счет исполнения иных обязательств перед должником, и обстоятельства, положенные в основание первоначального заявления кредитора об оспаривании платежа на сумму 200 000 руб., не могли служить предметом исследования по уточненным требованиям.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе изменить предмет или основание исковых требований в процессе рассмотрения спора. При этом действующее арбитражно-процессуальное законодательство не предусматривает одновременное изменение предмета и основания исковых требований в рамках одного дела.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику; увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены в исковом заявлении (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Заявив ходатайство об уточнении требований в изложенной выше редакции, конкурсный управляющий фактически заявил новое, дополнительное требование с иным предметом и иными фактическим обстоятельствами, что недопустимо в силу приведенных правовых норм, поэтому суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые определение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2019 по делу N А50-31287/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "КапЖилСтрой" Бидули Анатолия Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ф.И. Тихоновский Ю.А. Оденцова