Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2020 г. N Ф09-2286/19 по делу N А60-13517/2018

Екатеринбург

05 июня 2020 г.

Дело N А60-13517/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сушкова С.А., Соловцов С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - общество "Велес") Чу Эдуарда Сановича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2019 по делу N А60-13517/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Велес" в лице конкурсного управляющего Чу Э.С. - Роганов Э.К. (доверенность от 30.12.2019);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Деловая Недвижимость" (далее - общество "Деловая недвижимость", должник) Сачева Игоря Михайловича - Кардашина Н.С. (доверенность от 30.09.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Акционерное общество "Газпромбанк" (далее - общество "Газпромбанк", банк) 07.03.2018 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании должника - общества "Деловая недвижимость" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Сачев И.М.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2018 должник - общество "Деловая недвижимость" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Сачев И.М.

Общество "Велес" 12.09.2019 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене кредитора - общества "Газпромбанк" на правопреемника - общество "Велес" в реестре требований кредиторов должника в части требования на сумму 74 642 616 руб. 80 коп. основного долга в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника, в связи с частичным исполнением кредитного обязательства должника.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2019 в удовлетворении заявления общества "Велес" о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Велес" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Велес", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не применены положения статей 365 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что привело к вынесению неправильного судебного акта. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что положения пункта 2 статьи 325 ГК РФ не содержат оснований для освобождения сопоручителей по кредитному обязательству от регрессного требования другого поручителя, исполнившего обязательства основного должника перед кредитором. Заявитель жалобы отмечает, что оценивая доли иных поручителей, суд не исследовал вопрос об отсутствии у основного заемщика какого-либо имущества, за счет которого могло быть произведено погашение суммы задолженности перед кредитором. Общество "Велес" указывает, что отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, суд не указал каким законом предусмотрен порядок, препятствующий для перехода к заявителю прав кредитора в той части, в какой было исполнено обязательство, что привело к вынесению неправильного судебного акта.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Газпромбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Аппетина" (далее - общество "Аппетина", основной заемщик) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 11.01.2017 N 2616-462-К.

В соответствии с условиями кредитного соглашения банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности) в сумме 190 000 000 руб. с установлением графика снижения лимита задолженности согласно пункту 6.1 кредитного соглашения.

Исполнение обязательств по договору обеспечено залогом имущества и поручительством Плотициной Надежды Игоревны, общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество "Меркурий"), общества с ограниченной ответственностью "Малина" (далее - общество "Малина"), общества с ограниченной ответственностью "Кайрос" (далее - общество "Кайрос"), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сосновый бор" (далее - общество "ТД "Сосновый бор"), общества "Велес", общества "Деловая недвижимость".

Между банком и обществом "Деловая недвижимость" заключен договор поручительства от 11.01.2017 N 2616-462-К-П/7, по условиям которого общество "Деловая недвижимость" обязалось нести перед банком солидарную ответственность в случае полного или частичного неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению.

Кроме того, между банком и должником заключен договор об ипотеке от 23.01.2017 N 2616-462-К-ИП/1, по условиям которого общество "Деловая недвижимость", как залогодатель, предоставило в залог имущество.

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору от 11.01.2017 N К2616 - 462-К банк обратился в Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга с требованием о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 26.10.2017 с общества "Аппетина", Плотициной Н.И., общества "Меркурий", общества "Малина", общества "Кайрос", общества "ТД "Сосновый бор", общества "Велес", общества "Деловая недвижимость" солидарно в пользу банка взыскана задолженность по кредитному соглашению от 11.01.2017 N К2616-462- К по состоянию на 21.07.2017 в сумме 126 803 965 руб. 47 коп.

На основании определения Свердловского областного суда г. Екатеринбурга от 21.03.2018 N 33-4488/2018 решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга изменено в части отказа банку в требовании о взыскании процентов за пользование кредитом по ставке 13,7% до полного погашения суммы основного долга, в остальной части решение оставлено без изменения.

Определением суда от 08.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сачев И.М., требование общества "Газпромбанк" в размере 134 415 759 руб. 50 коп, в том числе 118 609 935 руб. 22 коп. основного долга; 11 851 362 руб. 98 коп. процентов за пользование кредитом; 4 000 000 руб. пени за просрочку уплаты суммы основного долга; 30 000 руб. пени за просрочку уплаты процентов, 13 500 руб. расходов по уплате госпошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества "Деловая недвижимость" в качестве обязательства, обеспеченного залогом недвижимого имущества должника.

Решением суда от 15.10.2018 должник - общество "Деловая недвижимость" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сачев И.М.

Также требование общества "Газпромбанк" в размере 134 415 759 руб. 50 коп. включено в реестр требований кредиторов общества "Велес" на основании определения суда от 12.07.2018 в рамках дела N А60-13524/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества "Велес".

Общество "Велес" 12.09.2019 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене кредитора - общества "Газпромбанк" на правопреемника - общество "Велес" в реестре требований кредиторов должника в части требования на сумму 74 642 616 руб. 80 коп. основного долга в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника, в связи с частичным исполнением кредитного обязательства.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему, в порядке суброгации, переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что в отношениях с обществом Газпромбанк основной должник - общество "Аппетина" и все сопоручители по обязательству являются солидарными должниками, в отношениях друг с другом сопоручители, давшие совместное поручительство, солидарными должниками не являются и несут ответственность исключительно в размере доли, приходящейся на каждого сопоручителя; определив, что доля каждого поручителя в обязательстве (без учета пени) составляет 18 637 328 руб. 31 коп.; приняв во внимание, что обществом "Велес" 19.04.2019 погашена часть задолженности в размере 74 642 616 руб. 80 коп. перед обществом "Газпромбанк", обществом "Деловая недвижимость" требование общества "Газпромбанк" частично погашено, в размере 29 283 115 руб. 41 коп., т.е. суммы, уплаченные указанными сопоручителями, превышают размер их долей, следовательно, общество "Деловая недвижимость" свои обязательства перед иными поручителями в совместном поручительстве исполнило, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку требование общества "Велес" в размере, превышающем его долю, должно быть предъявлено к иным поручителям по совместному обязательству, помимо общества "Деловая недвижимость", которые обязательство в размере, приходящейся на них доли, не исполнили.

При этом апелляционным судом справедливо отмечено, что исходя из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований основного кредитора за счет имущества должника, поручителей и залогодателей, частично исполнивший обязательство перед основным кредитором поручитель имеет право на фактическое удовлетворение своего требования только после полного удовлетворения требований основного кредитора (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что оценивая доли иных поручителей, суд не исследовал вопрос об отсутствии у основного заемщика какого-либо имущества, за счет которого могло быть произведено погашение суммы задолженности перед кредитором, судом округа не принимаются, поскольку указанные обстоятельства являлись предметом рассмотрения судов и отражены в обжалуемых судебных актах, однако правого значения для рассмотрения настоящего обособленного спора не имеют, поскольку не влияют ни на размер доли каждого сопоручителя, ни на тот факт, что сопоручители, давшие совместное поручительство, солидарными должниками не являются и несут ответственность исключительно в размере доли, приходящейся на каждого сопоручителя.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2019 по делу N А60-13517/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Велес" Чу Эдуарда Сановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.А. Сушкова С.Н. Соловцов