Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2020 г. N Ф09-3309/18 по делу N А07-24141/2017

Екатеринбург

02 июля 2020 г.

Дело N А07-24141/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павлова Е. А.,

судей Артемьева Н. А., Кудинова Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шакирова Дамира Ахметшарифовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 по делу N А07-24141/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Шакиров Д.А., а также представители:

Байтуллина Р.Р. - Шулындин Е.О. (доверенность от 11.07.2019);

Вахитова М.Ф. - Каюмов Д.И. (доверенность от 26.06.2019).

В Арбитражный суд Уральского округа 17.06.2020 поступило ходатайство Вахитова Максим Флоритович о приостановлении производства по рассмотрению кассационной жалобы Шакирова Д.А. на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2019 по делу N А07-24141/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по тому же делу. В обоснование указанного ходатайства Вахитов М.Ф. указывает, что Шакировым Д.А. 13.03.2020 подано заявление о пересмотре определения суда первой инстанции от 06.12.2019, которое является предметом проверки суда округа в рамках рассмотрения кассационной жалобы Шакирова Д.А.; судебное заседание по рассмотрению соответствующего заявления назначено на 24.06.2020. Суд округа по результатам рассмотрения указанного ходатайства, руководствуясь статьями 143, 144, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для приостановления производства по кассационной жалобе Шакирова Д.А. не усматривает, полагая, что рассмотрение указанного спора не влияет на рассмотрение кассационной жалобы, в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство финансового управляющего Саратцева Г.А. о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя, которое судом округа рассмотрено и удовлетворено на основании статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2017 Шакиров Дамир Ахметшарифович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Саратцев Григорий Анатольевич.

В арбитражный суд 02.07.2019 поступило заявление Вахитова Максима Флоритовича о признании незаконным решения организатора торгов финансового управляющего Саратцева Г.А. о допуске Байтуллина Рустема Раисовича к участию в торгах на электронной площадке закрытого акционерного общества "Центр дистанционных торгов"; о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по итогам оспариваемых торгов, с Байтуллиным Р.Р. и применении последствий его недействительности.

Кроме того, от Вахитова М.Ф. поступило заявление, в котором он просил:

признать торги по продаже имущества Шакирова Д.А., выставленного на торги единым лотом: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 195,6 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 28-36, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г. Туймазы, пр-кт Ленина, д. 11, кадастровый (или условный номер): 02:65:011203:658; здание, назначение: нежилое здание (гараж), 1- этажный, общая площадь 56,6 кв.м., адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г. Туймазы, пр-кт Ленина, д. 11. Кадастровый (или условный номер): 02:65:011203:191; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации развлекательного комплекса, общая площадь 2775 к.в., адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г. Туймазы, пр-кт Ленина, д. 11, кадастровый (условный) номер: 02:65:011203:1668; помещение, назначение: нежилое, общая площадь 412,8 кв.м., этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, номера на поэтажном плане 1-9, 47 52, 53- 61, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г. Туймазы, пр-кт Ленина, д.11, кадастровый (или условный) номер: 02:65:011203:660 (помещение в тц с кафе); помещение, назначение: нежилое, общая площадь 200,3 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 10-14, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г.Туймазы, пр-кт Ленина, д 11, N на п/пл 10-14, кадастровый (или условный) номер: 02:65:011203:659 (кафе); помещение, назначение: нежилое, общая площадь 818,5 кв.м., этаж N1, этаж N2, подвал, номера на поэтажном плане 15-27, 37-46, 62-78, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г. Туймазы, пр-кт Ленина, д.11, кадастровый (или условный) номер: 02:65:011203:661 (1 и 2 эт. ТЦ с кинотеатром); право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации развлекательного комплекса, общая площадь 1201 кв.м., кадастровый номер: 02:65:011203:1669, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г.Туймазы, пр. Ленина, д. 11 проводимых на электронной площадке акционерного общества "Центр дистанционных торгов" (далее - общество "Центр дистанционных торгов") - недействительными;

признать незаконными действия организатора торгов Саратцева Г.А. по допуску к участию в торгах N 031985 в форме публичного предложения по реализации имущества Шакирова Д.А., заявки Байтуллина Р.Р.;

признать незаконными действия организатора торгов Саратцева Г.А. по определению победителем Байтуллина Р.. в торгах N 031985, проводимых в форме публичного предложения по реализации имущества Шакирова Д.А., являющегося предметом залога;

признать Вахитова М.Ф. победителем торгов (код торгов 031985) в форме публичного предложения имущества Шакирова Д.А. (Лот N 1), являющегося предметом залога.

обязать финансового управляющего заключить договор купли-продажи имущества (Лот N 1) должника с Вахитовым М.Ф. не позднее 5 календарных дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу.

От Шакирова Д.А. 01.07.2019 поступило заявление о признании недействительными торгов (код торгов 031985), проведенных на электронной площадке общества "Центр дистанционных торгов", по продаже имущества должника Шакирова Д.А. выставленного на торги единым лотом N 1; о признании недействительным договора купли-продажи с победителем торгов Байтуллиным Р.Р. на электронной площадке общества "Центр дистанционных торгов", применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции: победителю торгов Байтуллину Р.Р. вернуть в конкурсную массу имущество должника по единому лоту N 1 (код торгов 031985) на электронной площадке общества "Центр дистанционных торгов" (https://bankrot.cdtrf.ru/); финансовому управляющему Саратцеву Г.А. вернуть победителю торгов Байтуллину Р.Р. 21 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2019 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Шакиров Д.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как полагает Шакиров Д.А., у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для отказа в признании спорных торгов недействительными, поскольку конкурсным управляющим неэффективно с точки зрения приобретателя сформированы лоты (объединено имущество в один лот, несвязанное между собой); победителем торгов задаток внесен с нарушением срока; в объявлениях о проведении торгов имелись разночтения о времени внесения задатка; как минимум два участника торгов, по мнению заявителя жалобы, являются аффилированными между собой лицами; конкурсный управляющий не осмотрел и не принял продаваемое имущество в конкурсную массу перед реализацией. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что перечисленные обстоятельства и нарушения не повлияли на исход торгов и окончательную цену реализации, не ограничили круг потенциальных покупателей, по мнению Шакирова Д.А., не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, заявитель жалобы выражает несогласие с оценкой его доводов судами.

В отзывах на кассационную жалобу Байтуллин Р.Р. и финансовый управляющий Старцев Г.А. возражают относительно доводов Шакирова Д.А., просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.06.2019 завершены электронные торги по продаже залогового имущества в форме публичного предложения должника Шакирова Д.А., проведенных на ЭТП общества "Центр дистанционных торгов" (https://cdtrf.ru/private) (сообщение N 02210021806 в газете "Коммерсантъ" N 46 от 16.03. ЕФРСБ сообщение: N 3577391 опубликовано 17.03.2019).

На торги единым лотом (Лот N 1) выставлено следующее имущество должника:

1. Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 195,6 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 28-36, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г. Туймазы, пр-кт Ленина, д. 11, кадастровый (или условный номер): 02:65:011203:658;

2. Здание, назначение: нежилое здание (гараж), 1-этажный, общая площадь 56,6 кв.м., адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский. г. Туймазы. пр-кт Ленина, д. 11. Кадастровый (или условный номер): 02:65:011203:191;

3. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации развлекательного комплекса, общая площадь 2 775 к.в., адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г. Туймазы, пр-кт Ленина, д. 11, кадастровый (условный) номер: 02:65:011203:1668;

4. Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 412,8 кв.м., этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, номера на поэтажном плане 1-9, 47-52, 53-61, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г. Туймазы, пр-кт Ленина, д. 11, кадастровый (или условный) номер: 02:65:011203:660 (помещение в тц с кафе);

5. Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 200,3 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 10-14, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г.Туймазы, пр-кт Ленина, д 11, N на п/пл 10-14, кадастровый (или условный) номер: 02:65:011203:659 (кафе);

6. Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 818,5 кв.м., этаж N 1, этаж N 2, подвал, номера на поэтажном плане 15-27, 37-46, 62-78, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Туймазинский, г. Туймазы, пр-кт Ленина, д. 11, кадастровый (или условный) номер: 02:65:011203:661 (1 и 2 эт. ТЦ с кинотеатром);

7. Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации развлекательного комплекса, общая площадь 1201 кв.м., кадастровый номер: 02:65:011203:1669, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г.Туймазы, пр. Ленина, д. 11.

Организатор торгов 19.06.2019 на сайте электронной площадки общества "Центр дистанционных торгов" разместил протокол N 31985 об определении участников торгов в периоде с 13.06.2019 00:00:00 час. по 19.06.2019 00:00:00 час.

Согласно протоколу, к участию в торгах допущены 3 заявки участников, поданные следующими физическими лицами: Арслановым Маратом Хамитовичем (ИНН 027719000213); Байтуллиным Р.Р. (ИНН 026900939975); Вахитовым М.Ф. (ИНН 026907817398).

По итогам торгов победителем признан Байтуллин Р.Р. с ценой предложения 21 100 000 руб., как участник, предложивший максимальную цену за имущество (протокол о результатах проведения торгов N 31985 от 19.06.2019).

Участник торгов Вахитов М.Ф. и должник Шакиров Д.А. не согласились с результатами торгов и обратились с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника Шакирова Д.А., заключённого договора по итогам торгов, и признания незаконными действий финансового управляющего должника Саратцева Г.А.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Согласно статье 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу положений статей 449, 12 ГК РФ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать кроме существенных нарушений закона при проведении торгов и наличие защищаемого права или интереса к проведенным торгам с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, а также возможность восстановления нарушенного права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование любого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Порядок проведения торгов регулируется статьей 110 Закона о банкротстве, Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 "Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве" (далее - Порядок).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в качестве основания признания спорных торгов недействительными должник ссылался на следующие основные обстоятельства: отсутствие задатка от победителя торгов Байтуллина Р.Р. в установленное время; выставление на торги земельных участков с кадастровыми номерами 02:65:011203:1669 и 02:65:011203:1668; аффилированность двух участников торгов.

По результатам проверки каждого из перечисленных оснований для признания торгов недействительными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об их необоснованности, указав в мотивировочной части обжалуемых судебных актов подробный анализ данных оснований и их правовое регулирование.

Так, критически оценивая доводы относительно несвоевременной оплаты задатка Байтуллиным Р.Р., суды первой и апелляционной руководствовались положениями гражданского законодательства и Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 "Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве", а также исходили из того, что банк, который привлечен к участию в деле, подтверждает факт своевременного внесения задатка и его поступления на счет должника, даны разумные разъяснения относительно тех обстоятельств, на которые ссылается должник.

Кроме того, судами учтен, составленный нотариусом 20.09.2019 протокол осмотра и исследования письменных доказательств, который также подтверждает факт своевременного внесения задатка и его поступления на счет должника.

Вопреки доводам должника о неэффективном формировании лотов, недопустимости выставление на торги земельных участков с кадастровыми номерами 02:65:011203:1669 и 02:65:011203:1668, суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о том, что указанные спорные участки, образованные после размежевания первоначального участка N 02:65:011203:0029, правомерно реализованы в составе лота, исходили из того, что ипотека указанных земельных участков предусмотрена дополнительными соглашениями к договору ипотеки, на указанных земельных участках расположено имущество (здании, сооружения, помещения), являющиеся предметом торгов; руководствовались общим принципом единства судьбы земельного участка и объекта недвижимости расположенного на нем (статья 1 Земельного кодекса Российской Федерации), а также тем, что при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости (статья 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статья 271 ГК РФ, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства").

Учитывая изложенное суды пришли к выводу, что финансовым управляющим правомерно включены в состав лота N 1 земельный участок N 02:65:011203:1668, принадлежащий должнику на праве собственности и связанное с залогом здания и помещений право аренды земельного участка N 02:65:011203:1668.

Судами первой и апелляционной инстанций также обоснованно учтен тот факт, что до окончания торгов Шакиров Д.А. не обращался с разногласиями касательно данных участков; при включении требований банка, как обеспеченных залогом, Шакирова Д.А. своих возражений не заявил; заявление об исключении из конкурсной массы данных земельных участков не подавал.

Кроме того, как верно отмечено судами, торги в отношении данного имущества проводятся с ноября 2018 года. За весь период торгов, должник также не обращался с требованиями исключить из лота данные земельные участки.

Отклоняя доводы об аффилированности участников торгов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств заявленных требований. По результатам анализа данного довода суды оснований полагать, что торги проведены по определенному "сценарию" с элементами сговора участников торгов, которые привели к реальному ограничению третьих лиц в возможности участия в торгах либо установления цены покупки реализованного имущества по искусственно заниженной цене, не установили, обратного суду не доказано.

Как следует из обжалуемых судебных актов и материалов дела, в настоящий момент имущество оплачено Байтуллиным Р.Р. в полном размере.

Учитывая изложенное в совокупности, проанализировав и сопоставив каждое из заявленных оснований недействительности торгов, установив отсутствие ограничения прав третьих лиц на участие в торгах, равно как и отсутствие каких-либо существенных нарушений порядка проведения торгов, в том числе на стадии формирования лотов, принимая во внимание установление реальной цены реализации имущества в ходе конкуренции заявок участников торгов, что свидетельствует о формировании цены на условиях рынка (публичности), в отсутствие доказательств обратного, а также то, что процедура торгов длиться с 2018 года, на данный момент победитель торгов оплатил приобретенное имущество по наиболее высокой цене, суды первой и апелляционной инстанций оснований для признания спорных торгов недействительными не установили, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа по результатам проверки доводов кассационной жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций соглашается, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Все доводы кассационной жалобы ранее уже являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций, указанным доводам дана надлежащая правовая оценка, подробно изложенная в обжалуемых судебных актах, несогласие с которой основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального законодательства не является. По своей сути, заявитель выражает несогласие с произведенной судами оценкой установленных фактических обстоятельств дела, просит еще раз посмотреть спор по существу, что недопустимо на стадии кассационного производства.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2019 по делу N А07-24141/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шакирова Дамира Ахметшарифовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.В. Кудинова