Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2020 г. N Ф09-2086/19 по делу N А76-13337/2016

Екатеринбург

25 сентября 2020 г.

Дело N А76-13337/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Шершон Н. В., Павловой Е. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Арсковой О.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евросоюз" (далее - общество "Евросоюз", заинтересованное лицо) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2020 по делу N А76-13337/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание непосредственно в суд округа не явились.

В судебном заседании в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Челябинской области - Голубицкая К.А. (доверенность от 02.03.2020 N 21-18/001060).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Троицкий комбинат хлебопродуктов", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2016 общество "Троицкий комбинат хлебопродуктов" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должником утвержден Белозерцев Михаил Леонидович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 24.12.2016 N 240.

Конкурсный управляющий Белозерцев М.Л. 28.02.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров займов от 27.03.2015 N 84 на сумму 13 242 396 руб. 10 коп., от 10.10.2016 N 35 на сумму 11 798 807 руб. 82 коп., заключенных между обществом "Евросоюз" и должником (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; договоры займа от 27.03.2015 N 84 и от 10.10.2016 N 35, заключенные между должником и обществом "Евросоюз", признаны недействительными.

В кассационной жалобе общество "Евросоюз" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы, заявитель указывает на неправомерное непринятие судом апелляционной инстанции заявления общества "Евросоюз" о пропуске срока исковой давности. По мнению заявителя, факт истечения срока исковой данности участниками процесса не оспаривался и фактически был установлен апелляционным судом как истекший. Отмечает, что апелляционному суду были представлены в полном объеме доказательства, свидетельствующие о пропуске названного срока, однако судом апелляционной инстанции не предпринято мер к восстановлению нарушенных прав ответчика. Заявитель настаивает, что заявление о пропуске исковой давности может быть сделано на любой стадии судебного рассмотрения дела, в том числе в суде апелляционной инстанции. С учетом изложенной позиции, общество "Евросоюз" считает, что суду следует применить последствия пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Троицкий комбинат хлебопродуктов", просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Поступившее в Арбитражный суд Уральского округа 19.09.2020 в электронном виде от общества "Евросоюз" мнение на отзыв общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов" судом округа во внимание не принимается и к материалам кассационного производства не приобщается ввиду отсутствия в нарушение норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств его заблаговременного направления лицам, участвующим в деле. В связи с тем, что данный документ подан в электронном виде через систему "Мой арбитр", то таковой фактическому возврату на бумажном носителе, лицу его представившему, не подлежит.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителя уполномоченного органа, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Евросоюз" (заимодавец) и обществом "Троицкий комбинат хлебопродуктов" (заемщик), заключен договор займа от 27.03.2015 N 84, по условиям которого, заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в договоре.

Определением арбитражного суда от 14.07.2016 по заявлению Уржумовой В.В. возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов".

Общество "Евросоюз" (заимодавец) и общество "Троицкий комбинат хлебопродуктов" (заемщик) заключили договор займа от 10.10.2016 N 35, по условиям которого, заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в договоре.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2016 общество "Троицкий комбинат хлебопродуктов" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Во исполнение требований, предусмотренных договором займа от 27.03.2015 N 84, общество "Евросоюз" перечислило должнику денежные средства на общую сумму 13 242 396 руб. 10 коп.

По договору займа от 10.10.2016 N 35 обществом "Евросоюз" должнику перечислены денежные средства на общую сумму 11 798 807 руб. 82 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделки совершены между аффилированными лицами, ссылаясь на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, с выводами которого впоследствии согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания сделок по передаче денежных средств во исполнение договоров займа от 27.03.2015 N 84, от 10.10.2016 N 35 недействительными в силу статьей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что оспариваемые сделки были заключены между аффилированными лицами, исполнение договоров займа произведено после возбуждения дела о банкротстве, при наличии осведомленности общества "Евросоюз" об условиях неблагополучного финансового состояния должника и наличия непогашенной задолженности перед кредиторами, подтвержденной судебными актами и впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника, исходя из того, что экономическая целесообразность заключения договоров займа не раскрыта, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о фактическом компенсационном финансировании должника за счет аффилированного по отношению к нему лица - общества "Евросоюз", в обеспечение экономических интересов группы лиц, в целях наращивания текущей задолженности и причинения вреда кредиторам, суды признали оспариваемые сделки недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Каких-либо доводов относительно несогласия с указанными выводами судов обществом "Евросоюз" не заявлено и в кассационной жалобе не содержится.

Доводы кассационной жалобы сводятся исключительно к неправомерности непринятия апелляционным судом во внимание ссылки заинтересованного лица о необходимости применения к заявленным требованиям срока исковой давности.

Как следует из обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суд исходил из того, что в суде первой инстанции общество "Евросоюз" об истечении срока исковой давности не заявляло.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", а также разъяснений, изложенных в абзаце 6 пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" заявление о пропуске исковой давности может быть сделано при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено и подтверждено материалами дела, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции общество "Евросоюз" о применении к спорным требованиям срока исковой давности не заявляло.

Поскольку апелляционный суд к рассмотрению обособленного спора по правилам производства в суде первой инстанции не переходил, следовательно, у апелляционного суда отсутствовали полномочия по рассмотрению заявления заинтересованного лица об истечении срока исковой давности.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены ссылки общества "Евросоюз" на истечение срока исковой давности.

Иное толкование заявителем норм права, не является основанием для отмены состоявшихся судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, обжалуемое постановление не содержит выводов апелляционного суда о признании срока исковой давности истекшим.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2020 по делу N А76-13337/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евросоюз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.В. Шершон Е.А. Павлова