Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2020 г. N Ф09-9087/19 по делу N А07-14459/2018

Екатеринбург

05 октября 2020 г.

Дело N А07-14459/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Шершон Н. В., Тихоновского Ф. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "УралНефтеХимМаш", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ТД "Нефтемаш-Альянс" Аркатовой Анны Сергеевны (далее - общество "УралНефтеХимМаш", конкурсный управляющий Аркатова А.С., общество ТД "Нефтемаш-Альянс") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 по делу N А07-14459/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий Аркатова А.С. (паспорт);

представитель общества "УралНефтеХимМаш" - Петров Р.В. (доверенность от 09.10.2019, удостоверение адвоката).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2019 общество ТД "Нефтемаш-Альянс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Аркатову А.С.

Определением суда от 31.01.2019 конкурсным управляющим общества ТД "Нефтемаш-Альянс" утверждена Аркатова А.С.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 23.07.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Аркатовой А.С. о признании недействительной (ничтожной) сделки по перечислению 7 610 331 руб. в период с 17.09.2015 по 20.12.2016 на счет общества "Нефтемаш-Альянс", взыскании с общества "Нефтемаш-Альянс", Чекенева Олега Александровича, Сухова Вячеслава Александровича в конкурсную массу общества ТД "Нефтемаш-Альянс" 7 610 331 руб. (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Аркатовой А.С. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 определение суда первой инстанции от 25.03.2020 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество "УралНефтеХимМаш", конкурсный управляющий Аркатова А.С. просят указанные определение суда первой инстанции от 25.03.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.07.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы кассационных жалоб аналогичны, сводятся к следующему.

Заявители полагают, что судами не дана оценка доводам об отсутствии экономической целесообразности оформления акта взаимозачета по договору беспроцентного займа от 10.10.2014, финансовой обоснованности заключения договора беспроцентного займа от 10.10.2014, его мнимости, об отсутствии доказательств поставок продукции по зачету, о мнимости поставок, о том, что ответчик по обособленному спору должника не отчиталось в части налогообложения по данным сделкам, не представлял декларации в налоговый орган, а также доводам о совершении данных сделок с противоправной целью ухода от налогообложения, что свидетельствует о недобросовестности участников сделки. Обращают внимание на то, что основания для признания сделки притворной судами не рассматривались, несмотря на их указание в апелляционной жалобе, полагает, что фактически в пользу бенефициара произведено безвозмездное перечисление спорной суммы.

В отзыве на кассационную жалобу Сухов В.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения. Считает вышеуказанные судебные акты законными и обоснованными, а доводы заявителей кассационных жалоб несостоятельными, подлежащими отклонению.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от общества "Нефтемаш-Альянс", судом округа к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства направления его лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, в период с 17.09.2015 по 20.12.2016 с расчетного счета общества ТД "Нефтемаш-Альянс", открытого в обществе "УралСиб", на расчетный счет общества "Нефтемаш-Альянс" перечислены денежные средства на общую сумму 7 610 331 руб. с назначением платежа "предоставленные заёмные средства по договору беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014".

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании указанных платежей недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ссылается на то, что платежи совершены в пользу заинтересованного лица и направлены на причинение вреда кредиторам, сделка носила безвозмездный характер, так как никакого встречного исполнения со стороны ответчика не предоставлено, каких-либо документов, подтверждающих встречное исполнение ответчиком обязательств перед должником, у заявителя не имеется.

Признаки неплатежеспособности у общества ТД "Нефтемаш-Альянс" образовались в третьем квартале 2016 года. В обычной хозяйственной деятельности займ перечисляется единым платежом и обычно включает проценты за пользование денежными средствами. В данном же случае перечисления общества "Нефтемаш-Альянс", как и перечисления общества "Химмонтаж" и общества "Спецмонтаж", имели периодический характер, а займы не имеют ни процента к возврату, ни самого возврата, что выглядит как вывод денежных средств с предприятия. Более того, совпадают договора займа, по которым Сухов В.А., отправлял денежные средства с общества ТД "Нефтемаш-Альянс" в адрес общества "НефтемашАльянс" и общества "Химмонтаж" по договору беспроцентного займа, договор займа N 6/10 (беспроцентный) от 10.10.2014.

В период совершения оспариваемой сделки учредитель общества ТД "Нефтемаш-Альянс" Чекенев О.А., руководитель должника Сухов В.А., совершая указанную сделку по перечислению денежных средств, имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате были причинены убытки кредиторам.

Вся документация, представленная ответчиком, подписана аффилированными лицами, которая не может доказывать реальность сделки. Поставка товара не подтверждается, поскольку не представлены товарнотранспортные накладные, путевые листы, которые свидетельствовали бы о доставке товара.

По мнению конкурсного управляющего, данная сделка является единым, длящимся действием по выводу активов должника и представляет собой именно единую сделку, что видно из характера перечислений, их назначения и сумм.

По периоду после 07.10.2016 считает, что к данным перечислениям следует применить уже специальные основания закона о банкротстве, так как с 07.10.2016 общество ТД "Нефтемаш-Альянс" уже имел признаки неплатежеспособности, в отсутствии достоверных доказательств о возврате денежных средств должнику, при рассмотрении настоящего обособленного спора следует исследовать и оценить обстоятельства, связанные с перечислением должником, контролируемым лицом - Чекеневым О.А. в пользу общества "Нефтемаш-Альянс" денежных средств на предмет целенаправленного вывода активов из конкурсной массы должника.

Правовым основанием для взыскания данных денежных средств считает необходимым указать причинение должнику убытков, так как в момент перечисления взыскиваемых денежных средств Чекенев О.А. являлся учредителем, то есть лицом контролирующим деятельность должника и причинил должнику убытки путем дачи указаний руководителю должника - Сухову В.А. (заведомо знавшему о том, что данная сделка является злоупотреблением правом) о перечисление денежных средств под видом займа.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики указали, что в течение периода с 01.08.2014 по 30.08.2017 между обществом ТД "Нефтемаш-Альянс" и обществом "Нефтемаш-Альянс" осуществлялась финансовая, экономическая, хозяйственная и техническая деятельность, направленная на изготовление и реализацию готовых изделий "заказчикам". При этом ТД "Нефтемаш-Альянс" являлось предприятием, занимавшимся поиском заказчиков оборудования, и при наличии договоров на поставку оборудования, заключало договор на изготовление данного оборудования на производственном предприятии общества "Нефтемаш-Альянс", которое изготавливало оборудование по заказу общества ТД "Нефтемаш-Альянс" и отгружало данное оборудование заказчику. Общество ТД "Нефтемаш-Альянс" за поставленную продукцию согласно условиям договоров производило оплату в виде перечисления денежных средств на расчетный счет, поставляло материалы и комплектующие, оплачивало материалы третьим лицам.

В подтверждение наличия между должником и обществом "Нефтемаш-Альянс" отношений в материалы дела представлены договор поставки товара N 2 от 01.08.2014, договор N 4/08 от 21.08.2014 на поставку готовой продукции, договор займа N 6/10 от 10.10.2014.

В соответствии с условиями договора поставки от 01.08.2014 общество ТД "Нефтемаш-Альянс" обязалось поставить обществу "Нефтемаш-Альянс" продукцию, определенную сторонами в спецификациях, а последний обязался принимать и оплачивать товар.

Согласно пункту 3.5. договора по соглашению между сторонами форма оплаты может быть изменена, а обязательства по оплате могут быть прекращены зачётом взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, переуступкой прав требования, переводом долга и другими способами, не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации.

По условиям договора на поставку готовой продукции N 4/08 от 21.08.2014 общество "Нефтемаш-Альянс" обязался изготовить и поставить обществу ТД "Нефтемаш-Альянс" (покупатель) продукцию, указанную в спецификациях.

В пункте 3.3. договора N 4/08 от 21.08.2014 установлены условия 50% предоплаты, предоплата и окончательная оплата должны быть перечислены на расчёт счёт поставщика.

По соглашению между сторонами форма оплаты между сторонами может быть изменена, а обязательства по оплате могут быть прекращены зачётом взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, переуступкой прав требования, переводом долга и другими способами, не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации (пункт 3.5. договора).

В соответствии с договором беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014 общество ТД "Нефтемаш-Альянс" передает для производственных целей обществу "Нефтемаш-Альянс" (заемщик) беспроцентный заем в размере 25 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства.

Согласно пункту 1.2. договора общество "Нефтемаш-Альянс" обязалось использовать заемные средства на расходы, связанные с производством по договору N 4/08 на поставку готовой продукции от 21.08.2014, заключенному между обществом "Нефтемаш-Альянс" и обществом ТД "Нефтемаш-Альянс" (приобретения материалов и оборудования, необходимых для производства, для приобретения иного инвентаря связанного с производством, оплаты счетов за газ, электроэнергию, воду, налоговых платежей и оплаты услуг, выплаты заработной платы работникам).

Заимодавец обязался передать Заемщику или перечислить на банковские счета по реквизитам, указанным заемщиком, согласно письмам, которые являются неотъемлемой частью договора, в сроки, установленные заемщиком, суммы займа. Возврат указанной суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение одного года с момента перечисления денежных средств. Порядок возврата заемных средств (периодичность, размер и сроки совершения платежей по возврату займа) устанавливается заемщиком самостоятельно. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно (пункт 2.1. договора).

Возврат заёмных средств может производиться следующими способами: 1) перечислением денежных средств на расчетные счета заимодавца; 2) зачетом взаимных требований. Для зачета достаточно заявления одной стороны; 3) любыми другими средствами, по договоренности сторон и которые не противоречат действующему законодательству (пункт 2.3 договора).

Во исполнение условий договора поставки готовой продукции N 4/08 от 21.08.2014 общества "Нефтемаш-Альянс" произвело в адрес общества ТД "НефтемашАльянс" отгрузку готовой продукции, после чего между предприятиями были произведен зачет взаимных требований.

Судами установлено и из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) общества ТД "НефтемашАльянс" следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования акционерного общества "УралНефтеХимМаш" в размере 3 029 646 руб. 23 коп. основного долга (не исполнение должником обязанности по передаче предварительно оплаченного товара), требования ФНС России в сумме 284 154 руб. 86 коп.

Суд первой инстанции исходя из недоказанности совершения сторонами действий в обход закона, реальности хозяйственных правоотношений между сторонами, а также учитывая, что в результате совершения оспариваемых сделок должник получил равноценное встреченное исполнение (прекращение обязательств перед обществом "Нефтемаш-Альянс" по договору поставки N 4/08 от 21.08.2014), что исключает факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, указал, что выводы суда первой инстанции об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостойности имущества на момент совершения сделок, противоречит выводам Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенным в постановлении от 16.12.2019 по настоящему делу. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные обстоятельства не повлияли на итог рассмотрения заявления конкурсного управляющего. Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорных перечислений недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункт 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что дело о банкротстве возбуждено определением суда от 29.05.2018, а оспариваемые перечисления совершены в период с 17.09.2015 по 20.12.2016, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Установив, что спорные перечисления совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем суд верно указал, что иные условия, необходимые для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдаются.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд установил реальность финансово-хозяйственных взаимоотношений между должником и обществом "Нефтемаш-Альянс". В частности материалами дела подтверждено наличие у общества "Нефтемаш-Альянс" производственного оборудования и сотрудников в 2015 году - 95 человек, в 2016 году - 117 человек.

В подтверждение изготовления, отгрузки продукции по договору N 4/08 от 21.08.2014 на поставку готовой продукции обществом "Нефтемаш-Альянс" представлены копии счетов-фактур, товарных накладных, акты сверок, книги покупок и продаж за 2015,2016 г., спецификации к договору N 04/08 от 21.08.2014, заявки, заказы на производство, требования-накладные, накладные на передачу готовой продукции в места хранения.

Также в материалы дела представлены: договор N 17.09.2015, заключенный между обществом ТД "Нефтемаш-Альянс" и обществом "Газпром подземремонт Оренбург", справка о стоимости выполненных работ и затрат, акт о приемке выполненных работ, план проведения работ на 2015, калькуляция на ремонт, чертеж блока сепаратора низкого давления; договор поставки N19/06 от 05.06.2015, заключенный между обществом ТД "Нефтемаш-Альянс" и обществом "Сладко-Заречное", дополнение к договору от 27.08.2015, спецификации от 14.08.2015 приложение N0056, от 05.11.2014 приложение N0043, от 05.06.2015 приложение N0042, от 05.06.2015 приложение N0041; договор N34/10-15 от 07.10.2015, заключенный между обществом ТД "Нефтемаш-Альянс" и обществом "Уралнефтехиммаш", спецификация от 22.12.2015 приложение N3, спецификация от 20.05.2015 приложение N0070; спецификация от 30.10.2015 приложение N2, спецификация от 30.10.2015 приложение N0059; договор N 31/03 от 31.03.2016, заключенный между обществом ТД "Нефтемаш-Альянс" и обществом "Электролизные технологии", спецификация от 31.03.2016 приложение N4 спецификация от 20.05.2016 приложение N0069.

Данные договоры и спецификации подтверждают факт того, что после отгрузки "Нефтемаш-Альянс" готовая продукция от общества ТД "Нефтемаш-Альянс" была отгружена конечному заказчику.

В дальнейшем между обществом "Нефтемаш-Альянс" и обществом ТД "НефтемашАльянс" помимо ранее указанных зачетов, подписаны акты взаимозачета: от 31.12.2016 на сумму 5221298 руб. 11 коп., в данном акте взаимозачета представлен взаимозачет 50 шт. платежных поручений по договору беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014 и 4 шт. товарных накладных на сумму 5221298 руб. 11 коп.; от 30.06.2016, в котором представлен взаимозачет 58 шт. платежных поручений на сумму 4005579 руб. 24 коп. по договору беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014 и 6 шт. товарных накладных на сумму 4005579 руб. 24 коп.; от 31.12.2016, в данном акте взаимозачета представлен взаимозачет 44 шт. платежных поручений на сумму 3389630 руб. 24 коп. по договору беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014 и 1 шт. товарной накладной на сумму 3389630 руб. 24 коп.; от 05.01.2017, в котором представлен взаимозачет 3 шт. платежных поручений на сумму 219459 руб. 33 коп. по договору беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014 и 1 шт. товарной накладной на сумму 219459 руб. 33 коп.; - от 30.01.2017, в данном акте взаимозачета представлен взаимозачет 11 шт. платежных поручений на сумму 603736 руб. 45 коп. по договору беспроцентного займа N 2/09-38 от 02.09.2016 и 3 шт. товарных накладных на сумму 603736 руб. 45 коп.

Зачеты взаимных требований не оспорены и не признаны недействительными.

Доказательств того, что заключение договоров поставки, займа выходит за рамки обычного поведения двух хозяйствующих субъектов, материалы дела не содержат. В спорный период должник и ответчик вели хозяйственную деятельность, вступали в гражданские правоотношения, при этом подписание договоров с обеих сторон одним и тем же лицом не противоречит действующему законодательству. Сделки являются возмездными. Доказательств того, что оформление документов совершалось с целью вывода активов (денежных средств) должника, материалы дела не содержат.

Оценив представленные в материалы дела документы в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, и как следствие причинение вреда имущественным правам кредиторов. Судом установлено, что представленные ответчиком в материалы дела доказательства, в полной мере подтверждают равноценное встречное исполнение ответчиком по оспариваемой конкурсным управляющим сделке, в то время как доказательств обратного, а также иных доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено; кроме того, каких-либо доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве назначения платежа, не существовали, а денежные средства были перечислены ошибочно или с целью уменьшения конкурсной массы, заявителем не приведено каких-либо обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о недобросовестных действиях при перечислении спорных денежных средств.

Относительно доводов заявителя о наличии у должника и ответчика признаков аффилированности, судом верно указано, что аффилированность между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделок.

Касаемо доводов заявителя о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара суд, отказывая конкурсному управляющему по указанному основанию, руководствовался следующим.

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. Также следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Суд, изучив материалы дела, пришел к выводу о недоказанности мнимости сделок; при этом суд исходил из доказанности материалами дела исполнения сторонами обязательства, как по договору поставки, так и по договору займа, отсутствия доказательства того, что истинная воля сторон сделок не была направлена на порождение соответствующих правоотношений и реальные взаимоотношения между сторонами.

Как верно указано судом, сам по себе факт непредоставления директором должника конкурсному управляющему первичных документов относительно совершения между должником и обществом "Нефтемаш-Альянс", а также между должником и третьими лицами хозяйственных операций не может являться безусловным свидетельством мнимости совершенных сделок.

При том, что управляющий факт ведения должником хозяйственной деятельности не оспаривал, однако в реестре требований кредиторов отсутствуют требования каких-либо кредиторов, кроме общества "УралНефтеХимМаш", требования которого основаны на неисполнении должником обязанности по передаче предварительно оплаченного товара, пояснений относительно движения по банковскому счету общества ТД "НефтемашАльянс" управляющим не дано, что свидетельствует об отсутствие иных поставщиков у должника.

Признаки притворности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом также не установлены.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Вместе с тем вопреки доводам заявителя, суд установил, что достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о необоснованном и неподтвержденном расходовании денежных средств должника в заявленной сумме в материалах дела не имеется, учитывая недоказанность нарушения в результате совершения спорного перечисления прав и законных интересов кредиторов, а также недоказанность наличия в действиях сторон злоупотребления правом, направленного на уменьшение конкурсной массы, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел в отношениях должника и общества "Нефтемаш-Альянс" при совершении оспариваемой сделки признаков злоупотребления сторонами своим правом (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отсутствие факта причинения вреда интересам должника, оснований для взыскания убытков с Сухова В.А, являвшегося руководителем должника, и с учредителя должника Чекенева О.В., не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств необходимых для признания спорной сделки недействительной, а также приняли во внимание отсутствие недобросовестного поведения сторон и причинение вреда кредиторам (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки доводам кассаторов, признаков недействительности сделок в силу ничтожности (злоупотребление правом, притворность, мнимость, статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) судами не установлено.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом само по себе несогласие заявителей с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

По смыслу разъяснений абзаца 4 пункта 19 постановления N 63 от 23.12.2010 кассационная жалоба на судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку определением суда округа от 20.08.2020 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство общества ТД "Нефтемаш-Альянс" в лице конкурсного управляющего Аркатовой А.С. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества ТД "Нефтемаш-Альянс" за счет конкурсной массы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 по делу N А07-14459/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества "УралНефтеХимМаш", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ТД "Нефтемаш-Альянс" Аркатовой Анны Сергеевн - без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью ТД "НефтемашАльянс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Н.В. Шершон Ф.И. Тихоновский