Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2020 г. N 18АП-6322/20 по делу N А07-14459/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2020 г. N Ф09-9087/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

09 июля 2020 г.

Дело N А07-14459/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлев Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Нефтемаш-Альянс" Аркатовой Анны Сергеевны, акционерного общества "УралНефтеХимМаш" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 по делу N А07-14459/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

при участии в судебном заседании:

Чекенев О.А. (паспорт);

от конкурсного управляющего ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" - Петров Р.В. (доверенность от 21.03.2016, удостоверение адвоката)

от АО "УралНефтеХимМаш" - Петров Р.В. (доверенность от 09.10.2011, удостоверение адвоката)

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Нефтемаш-Альянс" (далее - ООО ТД "Нефтемаш-Альянс", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Аркатова Анна Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2019 ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Аркатову А.С.

Определением суда от 31.01.2019 конкурсным управляющим ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" утверждена Аркатова А.С.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 23.07.2019 поступило заявление конкурсного управляющего ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" Аркатовой А.С. о признании недействительной (ничтожной) сделки по перечислению 7 610 331 руб. в период с 17.09.2015 по 20.12.2016 на счет общества с ограниченной ответственностью "Нефтемаш-Альянс" (ИНН 0262018767, ОГРН 1120262000968), взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Нефтемаш-Альянс" (ИНН 0262018767, ОГРН 1120262000968), Чекенева Олега Александровича в конкурсную массу ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" 7 610 331 руб.

В последующем конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, и просит признать недействительной (ничтожной) сделку по перечислению 7 610 331 руб. в период с 17.09.2015 по 20.12.2016 на счет общества с ограниченной ответственностью "Нефтемаш-Альянс" (ИНН 0262018767, ОГРН 1120262000968), взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Нефтемаш-Альянс" (ИНН 0262018767, ОГРН 1120262000968), Чекенева Олега Александровича, Сухова Вячеслава Александровича в конкурсную массу ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" 7 610 331 руб.

Уточнения заявленных требований принято судом в порядке, установленном ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Аркатовой А.С. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" Аркатова А.С. и АО "УралНефтеХимМаш" (конкурсный кредитор) обратились с апелляционными жалобами, в которой просил отменить определение суда от 25.03.2020, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что должник на момент совершения сделок имел признаки неплатежеспособности; судом не обосновано приняты во внимание доказательства, представленные Чекеневым О.А., который является лицом, контролировавшим должника, и контролирующим ответчика; данные бухгалтерского учета не содержат сведения о процентах по договору займа.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 апелляционные жалобы принята к производству, судебное заседание назначено на 06.07.2020.

До начала судебного заседания от Чекенева О.А.. Сухова В.А. поступили отзывы на апелляционную жалобу, а также возражения конкурсного управляющего Аркатова А.С. на отзыв Чекменева О.А., которые приобщены к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с 17.09.2015 по 20.12.2016 с расчетного счета ООО ТД "Нефтемаш-Альянс", открытого в в ПАО "УралСиб", на расчетный счет ООО "Нефтемаш-Альянс" перечислены денежные средства на общую сумму 7 610 331 руб. с назначением платежа "предоставленные заёмные средства по договору беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014".

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании указанных платежей недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ссылается на то, что платежи совершены в пользу заинтересованного лица и направлены на причинение вреда кредиторам, сделка носила безвозмездный характер, т.к. никакого встречного исполнения со стороны ответчика не предоставлено, каких-либо документов, подтверждающих встречное исполнение ответчиком обязательств перед должником, у заявителя не имеется.

Признаки неплатежеспособности у ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" образовались в третьем квартале 2016. В обычной хозяйственной деятельности займ перечисляется единым платежом и обычно включает проценты за пользование денежными средствами. В данном же случае перечисления ООО "Нефтемаш-Альянс", как и перечисления ООО "Химмонтаж" и ООО "Спецмонтаж", имели периодический характер, а займы не имеют ни процента к возврату, ни самого возврата, что выглядит как вывод денежных средств с предприятия.

Более того, совпадают договора займа, по которым Сухов В.А., отправлял денежные средства с ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" в адрес ООО "Нефтемаш-Альянс" и ООО "Химмонтаж" по договору беспроцентного займа, договор займа N 6/10 (беспроцентный) от 10.10.2014.

В период совершения оспариваемой сделки учредитель ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" Чекенев Олег Александрович, руководитель должника Сухов Вячеслав Александрович, совершая указанную сделку по перечислению денежных средств, имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате были причинены убытки кредиторам.

Вся документация, представленная ответчиком, подписана аффилированными лицами, которая не может доказывать реальность сделки. Поставка товара не подтверждается, поскольку не представлены товарно-транспортные накладные, путевые листы, которые свидетельствовали бы о доставке товара.

По мнению конкурсного управляющего, данная сделка является единым, длящимся действием по выводу активов должника и представляет собой именно единую сделку, что видно из характера перечислений, их назначения и сумм.

По периоду после 07.10.2016 считает, что к данным перечислениям следует применить уже специальные основания закона о банкротстве, т.к. с 07.10.2016 ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" уже имел признаки неплатежеспособности, в отсутствии достоверных доказательств о возврате денежных средств должнику, при рассмотрении настоящего обособленного спора следует исследовать и оценить обстоятельства, связанные с перечислением должником, контролируемым лицом - Чекеневым Олегом Александровичем в пользу ООО "Нефтемаш-Альянс" денежных средств на предмет целенаправленного вывода активов из конкурсной массы должника.

Правовым основанием для взыскания данных денежных средств считает необходимым указать причинение должнику убытков, т.к. в момент перечисления взыскиваемых денежных средств Чекенев Олег Александрович являлся учредителем, т.е. лицом контролирующим деятельность должника и причинил должнику убытки путем дачи указаний руководителю должника - Сухову В.А. (заведомо знавшему о том, что данная сделка является злоупотреблением правом) о перечисление денежных средств под видом займа.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики указали, что в течение периода с 01.08.2014 по 30.08.2017 между ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" и ООО "Нефтемаш-Альянс" осуществлялась финансовая, экономическая, хозяйственная и техническая деятельность, направленная на изготовление и реализацию готовых изделий "заказчикам". При этом ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" являлось предприятием, занимавшимся поиском заказчиков оборудования, и при наличии договоров на поставку оборудования, заключало договор на изготовление данного оборудования на производственном предприятии ООО "Нефтемаш-Альянс", которое изготавливало оборудование по заказу ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" и отгружало данное оборудование заказчику. ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" за поставленную продукцию согласно условиям договоров производило оплату в виде перечисления денежных средств на расчетный счет, поставляло материалы и комплектующие, оплачивало материалы третьим лицам.

В подтверждение наличия между должником и ООО "Нефтемаш-Альянс" отношений в материалы дела представлены договор поставки товара N 2 от 01.08.2014, договор N 4/08 от 21.08.2014 на поставку готовой продукции, договор займа N 6/10 от 10.10.2014.

В соответствии с условиями договора поставки от 01.08.2014 общество ТД "Нефтемаш-Альянс" обязалось поставить обществу "Нефтемаш-Альянс" продукцию, определенную сторонами в спецификациях, а последний обязался принимать и оплачивать товар.

Согласно п. 3.5. договора по соглашению между сторонами форма оплаты может быть изменена, а обязательства по оплате могут быть прекращены зачётом взаимных требований в соответствии со ст. 410 ГК РФ, переуступкой прав требования, переводом долга и другими способами, не противоречащими действующему законодательству РФ.

По условиям договору на поставку готовой продукцииN 4/08 от 21.08.2014 общество "Нефтемаш-Альянс" обязался изготовить и поставить обществу ТД "Нефтемаш-Альянс" (покупатель) продукцию, указанную в спецификациях.

В п. 3.3. договора N 4/08 от 21.08.2014 установлены условия 50% предоплаты, предоплата и окончательная оплата должны быть перечислены на расчёт счёт поставщика.

Согласно п.3.5. договора по соглашению между сторонами форма оплаты между сторонами может быть изменена, а обязательства по оплате могут быть прекращены зачётом взаимных требований в соответствии со ст. 410 ГК РФ, переуступкой прав требования, переводом долга и другими способами, не противоречащими действующему законодательству РФ.

В соответствии с договором беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014 г. общество ТД "Нефтемаш-Альянс" передает для производственных целей обществу "Нефтемаш-Альянс" (заемщик) беспроцентный заем в размере 25 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить подученные денежные средства.

Согласно пункту 1.2. договора ООО "Нефтемаш-Альянс" обязалось использовать заемные средства на расходы, связанные с производством по договору N 4/08 на поставку готовой продукции от 21.08.2014, заключенному между ООО "Нефтемаш-Альянс" и ООО Торговый дом "Нефтемаш-Альянс" (приобретения материалов и оборудования, необходимых для производства, для приобретения иного инвентаря связанного с производством, оплаты счетов за газ, электроэнергию, воду, налоговых платежей и оплаты услуг, выплаты заработной платы работникам).

В соответствии с пунктом 2.1. договора заимодавец обязался передать Заемщику или перечислить на банковские счета по реквизитам, указанным заемщиком, согласно писем, которые являются неотъемлемой частью договора, в сроки, установленные заемщиком, суммы займа. Возврат указанной суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение одного года с момента перечисления денежных средств.

Порядок возврата заемных средств (периодичность, размер и сроки совершения платежей по возврату займа) устанавливается заемщиком самостоятельно. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

Согласно пункту 2.3. возврат заёмных средств может производиться следующими способами:

1) перечислением денежных средств на расчетные счета заимодавца;

2) зачетом взаимных требований. Для зачета достаточно заявления одной стороны;

3) любыми другими средствами, по договоренности сторон и которые не противоречат действующему законодательству.

Во исполнение условий договора поставки готовой продукции N 4/08 от 21.08.2014 ООО "Нефтемаш-Альянс" произвело в адрес ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" отгрузку готовой продукции, после чего между предприятиями были произведен зачет взаимных требований.

Суд первой инстанции исходя из недоказанности совершения сторонами действий в обход закона, реальности хозяйственных правоотношений между сторонами, а также учитывая, что в результате совершения оспариваемых сделок должник получил равноценное встреченное исполнение (прекращение обязательств перед обществом "Нефтемаш-Альянс" по договору поставки N 4/08 от 21.08.2014), что исключает факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве ООО Торговый дом "Нефтемаш-Альянс" возбуждено определением суда от 29.05.2018, платежи совершены в период с 17.09.2015 г. по 20.12.2016 г., то есть в пределах периода подозрительности, обозначенном в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостойности имущества на момент совершения сделок, противоречит выводам Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенным в проставлении от 16.12.2019 г. по настоящему делу.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что данные обстоятельства не повлияли на итог рассмотрения заявления конкурсного управляющего.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в совокупности установленные обстоятельства свидетельствуют о реальности хозяйственных правоотношений между должником и обществом "Нефтемаш-Альянс", и как следствие отсутствие вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В частности материалами дела подтверждено наличие у общества "Нефтемаш-Альянс" производственного оборудования и сотрудников в 2015 г. - 95 человек, в 2016 г. 117 человек.

В подтверждение изготовления, отгрузки продукции по договору N 4/08 от 21.08.2014 на поставку готовой продукции ООО "Нефтемаш-Альянс" представлены копии счетов-фактур, товарных накладных, акты сверок, книги покупок и продаж за 2015,2016 г., спецификации к договору N 04/08 от 21.08.2014, заявки, заказы на производство, требования-накладные, накладные на передачу готовой продукции в места хранения.

Кроме того, в материалы дела представлены:

Договор N 17.09.2015, заключенный между ООО ТД " Нефтемаш-Альянс" и ООО "Газпром подземремонт Оренбург", Справка о стоимости выполненных работ и затрат, Акт о приемке выполненных работ, план проведения работ на 2015, калькуляция на ремонт, чертеж блока сепаратора низкого давления;

Договор поставки N 19/06 от 05.06.2015, заключенный между ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" и ООО "Сладко-Заречное", дополнение к договор от 27.08.2015, спецификации от 14.08.2015 приложение N 0056, от 05.11.2014 приложение N 0043, от 05.06.2015 приложение N 0042, от 05.06.2015 приложение N 0041;

Договор N 34/10-15 от 07.10.2015, заключенный между ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" и АО "Уралнефтехиммаш", спецификация от 22.12.2015 приложение N 3, спецификация от 20.05.2015 приложение N 0070; спецификация от 30.10.2015 приложение N 2, спецификация от 30.10.2015 приложение N 0059;

Договор N 31/03 от 31.03.2016, заключенный между ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" и ООО "Электролизные технологии", спецификация от 31.03.2016 приложение N4 спецификация от 20.05.2016 приложение N0069.

Данные договоры и спецификации подтверждают факт того, что после отгрузки ООО "Нефтемаш-Альянс" готовая продукция от ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" была отгружена конечному заказчику.

В дальнейшем между ООО "Нефтемаш-Альянс" и ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" помимо ранее указанных зачетов, подписаны акты взаимозачета:

- от 31.12.2016 на сумму 5221298,11 руб., в данном акте взаимозачета представлен взаимозачет 50 шт. платежных поручений по договору беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014 и 4 шт. товарных накладных на сумму 5221298,11 руб.;

- от 30.06.2016, в котором представлен взаимозачет 58 шт. платежных поручений на сумму 4005579,24 руб. по договору беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014 и 6 шт. товарных накладных на сумму 4005579,24 руб.;

- от 31.12.2016, в данном акте взаимозачета представлен взаимозачет 44 шт. платежных поручений на сумму 3389630,24 руб. по договору беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014 и 1 шт. товарной накладной на сумму 3389630,24 руб.;

- от 05.01.2017, в котором представлен взаимозачет 3 шт. платежных поручений на сумму 219459, 33 руб. по договору беспроцентного займа N 6/10 от 10.10.2014 и 1 шт. товарной накладной на сумму 219459,33 руб.;

- от 30.01.2017, в данном акте взаимозачета представлен взаимозачет 11 шт. платежных поручений на сумму 603736,45 руб. по договору беспроцентного займа N 2/09-38 от 02.09.2016 и 3 шт. товарных накладных на сумму 603736,45 руб.

Зачеты взаимных требований не оспорены и не признаны недействительными.

Недоказанность факта причинения оспариваемой сделкой вреда должнику и его кредиторам, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего как по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Поскольку материалы дела в своей совокупности подтверждают исполнение сторонами обязательства, как по договору поставки, так и по договору займа, оснований считать данные отношения мнимыми не имеется.

Доказательства того, что истинная воля сторон сделок не была направлена на порождение соответствующих правоотношений и реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, не представлены.

Сам по себе факт не предоставления директором должника конкурсному управляющему первичных документов относительно совершения между должником и обществом "Нефтемаш-альянс", а также между должником и третьими лицами хозяйственных операций не может являться безусловным свидетельством мнимости совершенных сделок.

В отсутствие факт причинена вреда интересам должника, оснований для взыскания убытков с Сухова В.А, являвшегося руководителем должника, и с учредителя должника Чекенева О.В., не имеется.

Доводы конкурсного управляющего о том, что полученные заемные денежные средства не были возвращены должнику, а представленные документы, не могут являться надлежащими доказательствами, поскольку составлены и представлены лицами, контролировавшими должника и ответчика, отклоняются.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 и статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Единоличному исполнительному органу предоставлены полномочия выступать и действовать от имени юридического лица без доверенности.

Следовательно, все документы общества "Нефтемаш-альянс" и общества "ТД "Нефтемаш-Альянс" могли быть представлены в суд, только Чекеневым О.В. (учредитель должника и в настоящее время директор общества "Нефтемаш-альянс") и Суховым В.А. (бывший руководитель должника).

Указание на иных лиц, имеющих право составлять документы от имени общества "Нефтемаш-альянс" и общества "ТД "Нефтемаш-альянс", конкурсным управляющим не представлены.

Ссылка на отсутствие в бухгалтерском учете должника сведений о процентах по договору займа, также подлежат отложению, поскольку должник предоставил ответчику беспроцентный заем.

Доводы АО "УралНефтеХимМаш" о том, что представленные в суд документы, были подписаны с обеих сторон Суховым В.А., в том числе договор займа N 6/10 от 10.10.2014 г., не могут быть приняты во внимание.

Действительно в преамбуле договора займа N 6/10 от 10.10.2014 г., договора поставки готовой продукции N 4/08 от 21.08.2014 и договора поставки N 2 от 01.08.2014 г., Сухов В.А. указан в качестве директора как общества "Нефтемаш-альянс", так и общества "ТД "Нефтемаш-Альянс".

Однако, в разделах "Реквизиты и подписи сторон" названных договоров имеются подписи разных лиц. При этом в договоре поставки N 2 от 01.08.2014 г. имеется расшифровка подписи лица, подписавшего договор от имени общества "Нефтемаш-альянс", а именно - "Масликов"

Из содержания иных документов, имеющихся в материалах дела, следует, что О.Н.Масликов являлся заместителем директора общества "Нефтемаш-альянс".

По мнению судебной коллегии, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 по делу N А07-14459/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Нефтемаш-Альянс" Аркатовой Анны Сергеевны, акционерного общества "УралНефтеХимМаш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева