Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2020 г. N Ф09-9087/19 по делу N А07-14459/2018

Екатеринбург

23 декабря 2020 г.

Дело N А07-14459/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Нефтемаш-Альянс" Аркатовой Анны Сергеевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 по делу N А07-14459/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по тому же делу по обособленному спору о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности, рассмотренному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Нефтемаш-Альянс" (ОГРН 1140280042902, ИНН 0262019810).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2018 принято к производству суда заявление акционерного общества "УралНефтеХимМаш" о признании общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Нефтемаш-Альянс" (далее - общество ТД "Нефтемаш-Альянс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.09.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Аркатова Анна Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2019 общество ТД "Нефтемаш-Альянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Аркатову А.С.

Определением суда от 31.01.2019 конкурсным управляющим данного общества утверждена Аркатова А.С.

Конкурсный управляющий общества ТД "Нефтемаш-Альянс" Аркатова А.С. на оснований статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства - автомобиля МАЗ, Y3M64220870006372, 2007 года выпуска, гос. рег. знак Т762УЕ102, номер двигателя 70020801, заключенную 19.05.2017 должником с обществом с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш-Недвижимость" (далее - общество "Нефтехиммаш-Недвижимость"), применении последствий ее недействительности в виде взыскания в конкурсную массу общества ТД "Нефтемаш-Альянс" 515 000 руб. солидарно с общества "Нефтехиммаш-Недвижимость" и Чекенева Олега Александровича, а также 60 000 руб. с Сухова Вячеслава Александровича (с учетом уточнения заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля МАЗ (Y3М64220870006372, 2007 г.в., гос.рег.знак Т762УЕ102, номер двигателя 70020801) от 19.05.2017, заключенный между обществами ТД "Нефтемаш-Альянс" и "Нефтехиммаш-Недвижимость". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Нефтехиммаш-Недвижимость" в конкурсную массу общества ТД "Нефтемаш-Альянс" 575 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должником Аркатова А.С. обжаловала его в апелляционном порядке.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 определение суда первой инстанции от 03.08.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Аркатова А.С. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с отказом судов во взыскании с Чекенева О.А. солидарно 575 000 руб. и указывает на то, что судами не учтено, что на момент подписания договора должник имел признаки неплатежеспособности, о чем Чекенев О.А. был осведомлен, так как являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, одновременно выступая учредителем общества ТД "Нефтемаш-Альянс" и директором общества "Нефтехиммаш-Недвижимость". Конкурсный управляющий также обращает внимание на то, что доказательств получения фактической оплаты наличными Сухову В.А. от Чекенева О.А. и дальнейшей выплаты Суховым В.А. самому себе из этих средств заработной платы как директору должника в материалы дела не представлено; представленные ответчиком документы - акт приема-передачи, расходный ордер такими доказательствами не являются ввиду их безденежности и с учетом аффилированности ответчиков с должником.

Таким образом, заявитель кассационной жалобы считает, что суды приняли только один довод конкурсного управляющего: о продаже имущества по нерыночной стоимости, необоснованно проигнорировав доводы о безденежности сделки и о совершении сделки заинтересованным лицом с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что и привело к частичному удовлетворению заявленных требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.05.2017 между обществами ТД "Нефтемаш-Альянс" (продавец) в лице директора Сухова В.А. и "Нефтехиммаш-Недвижимость" (покупатель) в лице директора Чекенева О.А. был заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль МАЗ, Y3M64220870006372 2007 года выпуска, гос. рег. знак Т762УЕ102, номер двигателя 70020801.

Согласно пункту 3.1 данного договора продажная цена транспорта определена соглашением сторон и составляет 60 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1. договора на расчетный счет продавца в течение пяти календарных дней со дня подписания сторонами договора.

В дальнейшем 15.09.2017 между обществом "Нефтехиммаш-Недвижимость" (покупатель) в лице Чекенева О.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Ойлтиммаш" заключен договор купли-продажи транспортного средства МАЗ, Y3M64220870006372 2007 года выпуска, гос. рег. знак Т762УЕ102, номер двигателя 70020801.

Согласно пункту 2 данного договора продажная цена определена соглашением сторон и составляет 575 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2018 возбуждено настоящее дело о банкротстве. Определением суда от 21.09.2018 введена процедура наблюдения, решением суда от 14.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно между аффилированными лицами с целью вывода имущества должника из конкурсной массы, обратился в суд с настоящим требованием.

Частично удовлетворяя требование конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 9 данного постановления Пленума при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 29.05.2018, оспариваемая сделка совершена 19.05.2017, то есть в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Судом установлено, что названная сделка входит в системную совокупность других сделок, рассматриваемых в рамках настоящего дела о банкротстве; вступившими в законную силу судебными актами по данному делу установлено наличие у общества ТД "Нефтемаш-Альянс" на 30.12.2016 признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; материалами дела подтверждается взаимосвязь всех участников последовательных сделок, направленных на отчуждение имущества, отчуждение спорного имущества произведено в пользу заинтересованных лиц по заниженной стоимости.

Согласно условиям договора купли-продажи от 19.05.2017 (пункт 3.1) стоимость транспортного средства была определена сторонами в размере 60 000 руб. При этом в указанном договоре отсутствуют ссылки на какие-либо неисправности автомобиля, отразившиеся на его стоимости. Документов, свидетельствующих о неудовлетворительном техническом состоянии продаваемого транспортного средства и о том, каким образом наличие неисправностей могло повлиять на его рыночную стоимость, в материалы дела не представлено. Счет-фактура от 09.10.2017, акты приема-передачи от 15.09.2017, 02.09.2017 не являются надлежащими доказательствами технического состояния транспортного средства, поскольку составлены при участии заинтересованных лиц.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции признал, что совокупность установленных обстоятельств подтверждает совершение сделок с целью вывода ликвидного имущества должника, о чем были осведомлены все стороны сделок; ответчик знал или должен был знать о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, а также о том, что в результате совершения оспариваемой сделки оставшихся у должника активов будет недостаточно для погашения задолженности.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда первой инстанции.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, учитывая установленную неравноценность встречного исполнения, направленность сделки на уменьшение конкурсной массы, ее совершение в пользу заинтересованного лица, причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской

Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая, что спорное транспортное средство отчуждено в пользу третьего лица, последняя цена реализации спорного автомобиля составила 575 000 руб., в связи с чем судами обоснованно применены последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с общества "Нефтехиммаш-Недвижимость" в конкурсную массу должника стоимости отчужденного транспортного средства в размере 575 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 515 000 руб. с Чекенева О.А., а также 60 000 руб. с Сухова В.А., суды исходили из следующего.

Согласно представленному в материалы дела приходному кассовому ордеру N 3 от 19.05.2017, квитанции к приходному кассовому ордеру N 3 от 19.05.2017 стоимость спорного транспортного средства в размере 60 000 руб. выплачена обществом "Нефтехиммаш-Недвижимость"; квитанция к приходному кассовому ордеру N 3 от 19.05.2017 содержит печать организации, а также подпись директора данного общества Сухова В.А.

В материалы дела также представлен расходный кассовый ордер N 2 от 19.05.2017 о выдаче Сухову В.А. под авансовый отчет 60 000 руб. Согласно пояснениям Сухова В.А., денежные средства получены из кассы общества для выплаты его заработной платы.

Как указано судами, доводы конкурсного управляющего о присвоении Суховым В.А. денежных средств за оплату спорного транспортного средства опровергаются представленным в материалы обособленного спора платежным документом, при этом, в случае непредставления документов, подтверждающих расходование денежных средств, полученных из кассы должника под авансовый отчет, в том числе и на выплату заработной платы, конкурсный управляющий не лишен возможности предъявить к Сухову В.А. самостоятельный иск о взыскании убытков, предъявляя при этом соответствующие доказательства.

Также, учитывая, что продавцом по оспариваемой сделке выступало общество ТД "Нефтемаш-Альянс", договор подписан Суховым В.А. как руководителем должника, суды не усмотрели оснований для взыскания в рамках настоящего обособленного спора всего полученного по сделке с Чекенева О.А. как учредителя должника.

Таким образом, учитывая изложенное, требование конкурсного управляющего в части взыскания в конкурсную массу должника 515 000 руб. с Чекенева О.А., а также 60 000 руб. с Сухова В.А. не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, учитывая обстоятельства настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Нефтехиммаш-Недвижимость" в конкурсную массу должника стоимости отчужденного транспортного средства в размере 575 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели спор по настоящему делу с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном арбитражно-процессуальным законодательством.

Несогласие заявителя с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

Таким образом, обжалуемые определение и постановление являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

При принятии кассационной жалобы к производству обществу ТД "Нефтемаш-Альянс" определением от 19.11.2020 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с окончанием кассационного производства с данного общества подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 по делу N А07-14459/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ТД "Нефтемаш-Альянс" Аркатовой Анны Сергеевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД "Нефтемаш-Альянс" в федеральный бюджет Российской Федерации 3000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.А. Оденцова