Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2019 г. N 18АП-17242/19

г. Челябинск

13 декабря 2019 г.

Дело N А07-14459/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш-Недвижимость" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2019 по делу N А07-14459/2018 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель арбитражного управляющего Аркатовой Анны Сергеевны и акционерного общества "УралНефтеХимМаш" - Мыльников Константин Владимирович (паспорт, доверенности).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Нефтемаш-Альянс" (далее - ООО ТД "Нефтемаш-Альянс", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Аркатова Анна Сергеевна.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 173 от 22.09.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2019 ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Аркатову А.С.

Определением суда от 31.01.2019 конкурсным управляющим ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" утверждена Аркатова А.С.

05.06.2019 на рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" Аркатовой Анны Сергеевны о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи транспортного средства автомобиля УРАЛ без модели X1P64700080002227, 2008 года выпуска, двигатель 80030489, заключенной 24.06.2017 года между ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" и обществом с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш-Недвижимость" (ИНН 7727578862, ОГРН 1067746689856) (далее ООО "Нефтехиммаш-Недвижимость", ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" 275 000 руб. солидарно с ответчиков ООО "Нефтехиммаш-Недвижимость", Сухова Вячеслава Александровича и Чекенева Олега Александровича.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2019 (резолютивная часть от 25.09.2019) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.06.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Нефтемаш-Альянс" и обществом с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш-Недвижимость"; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш-Недвижимость" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 275 000 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Нефтехиммаш-Недвижимость" направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда от 16.10.2019.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что конкурсным управляющим не представлена экспертная оценка рыночной стоимости автомобиля Урал 2008 года выпуска на момент продажи. Ответчик представил в материалы дела акт приема-передачи транспортного средства от 22.06.2017, в соответствии с которым транспортное средство находилось в неисправном состоянии и было непригодно к эксплуатации, остаточная стоимость автомобиля составляла 40 000 рублей.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.12.2019.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.N 57204 от 27.11.2019).

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное обоснование необходимости отложения судебного заседания не представлено (вх.N 58832 от 06.12.2019).

Апелляционный суд, не усмотрев оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку факт участия представителя ответчика в другом судебном заседании не может служить основанием для отложения судебного разбирательства, представлять интересы подателя жалобы может любое другое лицо по доверенности. Доказательств невозможности направления в суд иного представителя на основании доверенности, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что явка ответчика не являлась обязательной, ответчик не указал, какие процессуальные действия намерен был совершить в судебном заседании, доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании 10.12.2019 представитель конкурсного управляющего и кредитора возражали по доводам апелляционной жалобы, просили оставить без изменений определение суда от 16.10.2019.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, оспариваемый договор купли-продажи заключен 22.06.2017, заявление о признании должника банкротом принято 29.05.2018, в связи с чем, заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, 22.06.2017 между ООО Торговый дом "Нефтемаш-Альянс" (продавец) в лице директора Сухова В.А. и ООО "Нефтехиммаш-Недвижимость" (покупатель) в лице Чекенева О.А. заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, согласно условиям которого, продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль Урал 2008 г.в., номер шасси Х1р64700080002227, номер двигателя 10-12 80030489, цвет кузова голубой (том 1, л.д. 25-26).

Согласно пункту 3.1. договора продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 40 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2. договора покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1. договора на расчетный счет продавца в течение пяти календарных дней со дня подписания сторонами договора.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 22.06.2017, подписанному руководителем Суховым В.А. и руководителем ООО "Нефтехиммаш-Недвижимость" Чекеневым О.А., ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" передало, а ООО "Нефтехиммаш-Недвижимость" приняло в технически исправном состоянии транспортное средство Урал 2008 г.в., номер шасси Х1р64700080002227, номер двигателя 10-12 80030489, цвет кузова голубой (том 2, л.д. 27).

Как следует из условий договора, спорное транспортное средство реализовано за 40 000 руб., год выпуска 2008, то есть, на момент его реализации транспортное средство имело срок его эксплуатации 9 лет.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего денежные средства в счет продажи транспортного средства не вносились покупателем ни в кассу, ни на расчетный счет должника; стоимость реализации транспортного средства существенно занижена.

В подтверждение довода о продаже имущества по заниженной цене, конкурсный управляющий представил в суд договор купли-продажи N 02РА359994 от 11.12.2018, согласно которому ООО "Нефтехиммаш-Недвижимость" реализовало спорный автомобиль третьему лицу за 275 000 руб., то есть стоимость продажи имущества ответчиком превысила стоимость его приобретения у должника (том 1, л.д. 50).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался недоказанностью со стороны ответчика того факта, что техническое состояние транспортного средства или иные его особенности влияли на формирование цены по договору, снижали его стоимость. Вместе с тем, на ответчика перешло бремя доказывания того, что цена автомобиля с учетом его технического состояния соответствовала установленной сторонами, таких доказательств суду первой инстанции представлено не было.

Оценив в совокупности в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы обособленного спора документы, касающиеся стоимости спорного имущества на момент его отчуждения должником ответчику, суд пришел к правильному выводу о доказанности доводов конкурсного управляющего должника о продаже транспортного средства по заниженной цене.

Суд обоснованно счел, что очевидное занижение стоимости спорного имущества при его отчуждении по договору обусловливает наличие оснований для признания оспоренного конкурсным управляющим должника договора недействительным.

В качестве доказательств равноценности стоимости продажи представлены квитанция к приходному кассовому ордеру от 22.06.2017 (том 2, л.д. 28), акты приема-передачи от 11.03.2016, от 22.06.2017 (том 2, л.д. 18-20, 29-31), договор N 47 от 25.09.2018 на выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту (том 2, л.д. 36-39).

Вместе с тем, указанные акты приема-передачи от 11.03.2016, 22.06.2017 не могут служить в качестве надлежащего доказательства неисправности технического состояния транспортного средства, так как они составлены при участии заинтересованных лиц. Кроме того из содержания данных документов невозможно идентифицировать транспортное средство.

Договор на выполнение ремонтных работ от 25.09.2018 и акт приема-передачи к нему также не позволяют идентифицировать транспортное средство, в отношении которого предусмотрено выполнение ремонтных работ, в связи с чем, документы вызывают обоснованные сомнения их относимости к спорному транспортному средству. Кроме того, ответчиком не представлено обоснование заключение договора на выполнение ремонтных работ только в сентябре 2018 года, учитывая, что транспортное средство приобретено у должника в июне 2017 года.

Из содержания оспариваемого договора не следует тот факт, что техническое состояние транспортного средства или иные его особенности влияли на формирование цены по договору. Документов, подтверждающих неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства на момент его отчуждения, в дело не представлено.

Таким образом, ответчик не доказал факт неудовлетворительного состояния отчужденного имущества и не подтвердил то, что спорное имущество на момент совершения сделки имело стоимость, установленную договором, не опроверг доводы управляющего.

В материалы дела не представлены доказательства отражения в документах бухгалтерской отчетности оплаты за проданное транспортное средство. Иных доказательств оплаты помимо квитанции к приходному кассовому ордеру не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено, что спорное транспортное средство отчуждено в пользу третьего лица, в связи с чем, применены последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости отчужденного транспортного средства в размере 275 000 руб.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно, с учетом того, что транспортное средство отчуждено ответчиком в пользу третьего лица, стоимость имущества определена с учетом договора продажи от 11.12.2018.

Доводы подателя жалобы о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания сделки недействительной, в частности, неравноценность сделки, со ссылкой на представленные акт о неисправности и договор на выполнение ремонтных работ, отклоняются апелляционным судом по основаниям, изложенным в постановлении.

Доводы ответчика о том, что оплата произведена в полном объеме, в подтверждение чего представлены копии приходных кассовых ордеров, отсутствие у конкурсного управляющего документов не свидетельствует об отсутствии оплаты, не принимаются судебной коллегией, поскольку должник и ответчик являются заинтересованными лицами, руководитель ответчика является учредителем должника, в связи с чем, ответчик должен быть заинтересован в передаче документов должником, по крайней мере, в отношении спорной сделки.

Тем не менее документы должника конкурсному управляющему не переданы.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2019 по делу N А07-14459/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш-Недвижимость" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш-Недвижимость" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина О.В. Сотникова