Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2020 г. N Ф09-4526/20 по делу N А50-5983/2019

Екатеринбург

06 октября 2020 г.

Дело N А50-5983/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Шершон Н. В., Пирской О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИОЙЛ" (далее - общество "ВИОЙЛ", ответчик) на определение Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2020 по делу N А50-5983/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "МОД" (далее - общество "МОД") о признании общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания "Регион Нефть" (далее - общество СК "Регион Нефть", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2019 заявление общества "МОД" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Уваровский Владимир Валерьевич.

Решением арбитражного суда от 10.09.2019 общество СК "Регион Нефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уваровский В.В.

Конкурсный управляющий Уваровский В.В. 05.04.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пунктов 2, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными сделок - платежей от 01.03.2019, 25.03.2019 на общую сумму 1 938 869 руб. 80 коп., совершенных в пользу общества "ВИОЙЛ" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признаны недействительными сделками осуществленные в пользу общества "ВИОЙЛ" платежи на общую сумму 1 938 869 руб. 80 коп. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "ВИОЙЛ" в пользу должника 1 938 869 руб. 80 коп. Право требования общества "ВИОЙЛ" должнику по договору на оказание транспортных услуг от 01.11.2018 на сумму 1 938 869 руб. 80 коп. восстановлено.

В кассационной жалобе общество "ВИОЙЛ" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать в полном объеме. По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемые платежи были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, при этом арбитражным управляющим не представлено доказательств наличия признаков сделки с предпочтением. Таким образом, заявитель считает, что основания для признания спорных платежей недействительными сделками по статье 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют. Заявитель обращает внимание суда округа, что арбитражный управляющий также не подтвердил наличие признаков недобросовестности в поведении ответчика и не доказал, что общество "ВИОЙЛ" было осведомлено об объективном банкротстве должника, о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у общества "Регион Нефть".

В представленном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Уваровский В.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу общества "ВИОЙЛ" - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при анализе банковских операций должника конкурсным управляющим установлено, что должник в пользу общества "ВИОЙЛ" перечислил денежные средства на общую сумму 1 938 869 руб. 80 коп., в том числе по платежному поручению от 01.03.2019 N 29 в сумме 282 574 руб. 60 коп., по платежному поручению от 25.03.2019 N 42 в сумме 1 656 295 руб. 20 коп. В качестве основания платежей указано "Оплата по договору N 16/11 от 01.11.2018 за оказание транспортных услуг, включая НДС 18%".

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств в сумме 1 938 869 руб. 80 коп. со счета должника совершено в течение месяца до возбуждения, а также после принятия заявления признании должника банкротом, в результате оспариваемой сделки общество "ВИОЙЛ" получило преимущественное удовлетворении своих требований, конкурсный управляющий Уваровский В.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого впоследствии согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.3 закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)" (абзац 5).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) указано, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при установлении, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемые платежи в пользу общества "ВИОЙЛ" совершены 01.03.2019 и 25.03.2019, то есть за месяц до принятия и после возбуждения дела о банкротстве должника (15.03.2019), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Основным принципом удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве должника является принцип равенства всех кредиторов, погашение задолженности должно производиться в соответствии очередностью, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, пропорционально между кредиторами одной очереди, за исключением кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника и в отношении которых действуют специальные правила статьи 138 Закона о банкротстве.

Установив, что на момент совершения оспариваемого платежа должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, суды признали, что оспариваемыми платежами оказано предпочтительное удовлетворение требований общества "ВИОЙЛ" перед иными кредиторами должника той же очереди.

При таких обстоятельствах, признав, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, учитывая, что в отсутствие спорной сделки требование ответчика подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению наряду с требованиями иных кредиторов с соблюдением принципов очередности и пропорциональности, установленных статьей 134 Закона о банкротстве, установив, что оспоренные платежи совершены в счет погашения задолженности должника за транспортные услуги, оказанные в ноябре, декабре 2018 года, общая сумма платежей превышает пороговое значение в 1% от балансовой стоимости активов должника, в связи с чем, заключив, что такие операции не могут быть признаны совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у оспариваемых сделок признаков сделок с предпочтением, в связи с чем, обоснованно признали оспариваемые платежи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признав сделку недействительной, руководствуясь разъяснениями, закрепленными в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды применил последствия ее недействительности в виде двухсторонней реституции, взыскав с общества "ВИОЙЛ" в пользу общества СК "Регион Нефть" 1 938 869 руб. 80 коп. и восстановив задолженность должника перед ответчиком в том же размере.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета рассмотренного обособленного спора, судами первой и апелляционной инстанций верно определены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов основаны на правильном применении норм права, полной и всесторонней оценке доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в данном споре, в обоснование своих требований и возражений, и соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя о том, что спорные перечисления совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены, исходя из того, что размер оспоренных взаимосвязанных платежей превышает 1% активов должника, а также исходя из характера спорных правоотношений (сделка совершена в погашение просроченной задолженности).

Подлежат отклонению доводы общества "ВИОЙЛ" о том, что на момент получения платежа ему не было известно о признаках объективного банкротства должника, о его добросовестности при получении спорных платежей, как не имеющие правового значения, поскольку при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве законодателем, по сути, установлена неопровержимая презумпция недобросовестности контрагента должника (объективно вмененная осведомленность о факте неплатежеспособности должника). Для сделок, совершенных за месяц до, а также после признания должника банкротом, факт осведомленности правового значения не имеет; установление факта добросовестности или недобросовестности получателя платежей не входило в круг обстоятельств, подлежащих установлению для правильного разрешения настоящего спора (пункт 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Иные заявленные в кассационной жалобе доводы, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, о нарушении судами при рассмотрении спора норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2020 по делу N А50-5983/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИОЙЛ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Пирская