Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2020 г. N Ф09-5084/20 по делу N А60-48073/2019

Екатеринбург

05 октября 2020 г.

Дело N А60-48073/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Сулейменовой Т.В., Рябовой С.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Транслайн" (далее - общество "Фирма "Транслайн", ответчик, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2020 по делу N А60-48073/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле N А60-48073/2019, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, назначенном на 21.09.2020 на 10 час. 15 мин., в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час. 10 мин. 28.09.2020.

В заседании 28.09.2020 приняли участие представители:

общества "Фирма "Транслайн" - Тишковский А.А. и Латыев А.Н. (доверенность от 09.09.2019);

общество с ограниченной ответственностью "Чистая энергия" (далее - общество "Чистая энергия", истец) - Заславская А.Я. (доверенность от 03.02.2020 N 4).

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей при участии представителей общества "Фирма "Транслайн" - Тишковского А.А. и Латыева А.Н. (доверенность от 09.09.2019).

Общество "Чистая энергия" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Фирма "Транслайн" с иском об истребовании из чужого незаконного владения последнего и передаче следующего имущества:

-установки по переработке резиносодержащих, пластмассовых (углеродосодержащих) отходов "Реактор-1", комплектующих реактора барабанного типа с вращающейся ретортой (размер реторты 3150х7000 мм), а именно: реактора в сборе; электродвигателя АИР 132S6 5,5*1000 (установлен на раме реактора) - 1 шт.;

-комплектующих блока конденсации пиролизных газов - линии конденсации, емкостей для сбора топлива, системы вакуумного удаления пирогазов, а именно: контейнера конденсации в сборе; Panter 56 - роторного самозаправляющегося объемного шиберного электронасоса (топливного насоса); насоса К45/30а 5,5 кВт (водяного насоса, установленного в контейнере конденсации); насоса К 65-50-160 5,5 кВт (водяного насоса, установленного в контейнере конденсации) - 1 шт.

Помимо этого общество "Чистая энергия" потребовало взыскания с общества "Фирма "Транслайн" на случай неисполнения судебного акта денежных средств в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки в течение 10-ти дней с момента вступления судебного решения в законную силу;

20 000 руб. за каждый день просрочки в течение следующих 20-ти дней с момента вступления судебного решения в законную силу; 50 000 руб. за каждый последующий день неисполнения судебного решения.

Исковые требования изложены с учетом принятого судом уточнения в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2019 иск общества "Чистая энергия" удовлетворен частично: спорное имущество истребовано из владения общества "Фирма "Транслайн" с указанием на осуществление демонтажа и вывоза имущества силами и за счет истца;

в удовлетворении требования о взыскании с ответчика денежных средств в случае неисполнения решения суда (судебной неустойки), предусмотренных статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения) общество "Фирма "Транслайн", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Как считает заявитель, к спорным правоотношениям не подлежат применению примененные апелляционным судом положения статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственном хранении товара, не принятого покупателем (не учтено, что в рассматриваемом случае недостатки поставленного товара были выявлены покупателем после его принятия), судами неправильно применены положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях расторжения договора и главы 60 названного Кодекса об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (не учтено, что после расторжения договора купли-продажи от 01.02.2016 N 01022016-ОПТ уплаченная покупная цена оборудования, а также стоимость работ по шеф-монтажу, пуско-наладке, вводу в эксплуатацию и обучению не была возвращена покупателю).

С выводом судов с указанием на судебное решение по делу N А56-69343/2017 о возможности принудительного исполнения обязательства ответчика как покупателя по возврату некачественного оборудования до того момента, как будет исполнено обязательство истца как продавца по возврату полученной покупной цены оборудования и компенсации причинённых убытков, вызванных поставкой, заявитель не согласен, ссылку судов на условия пункта 11.7 договора считает несостоятельной в связи с несоответствием гипотезы данного пункта договора установленным по делу обстоятельствам, недопустимостью расширительного толкования обозначенного пункта договора в нарушение пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, расторжения договора не на основании указанного пункта, а на основании общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

По утверждению заявителя, состоявшиеся по делу судебные акты противоречат сформировавшейся судебной практике по аналогичным спорам, в итоге ведут к усугублению неэквивалентности встречных предоставлений по договору купли-продажи от 01.02.2016 N 01022016-ОПТ в пользу истца несмотря на то, что именно последний нарушил условия договора, поставив ответчику некачественное оборудование, и длительное время не исполняет судебное решение по делу N А56-69343/2017 о взыскании с него в пользу ответчика в связи с расторжением договора 28 865 003 руб. (покупной цены оборудования, стоимости работ по шеф-монтажу, пуско-наладке, вводу в эксплуатацию и обучению, а также неустойки и убытков). В действиях истца заявитель усматривает злоупотребление правом (пункт 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на кассационную жалобу (с учетом дополнения) общество "Чистая энергия" просит оставить решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций без изменения, считая приведенные в жалобе доводы несостоятельными.

Как установлено судами и подтверждено материалами, вступившим в законную силу решением Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018 по делу N А56-69343/2017 установлены и в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь обстоятельства того, что между обществом "Чистая энергия" (продавец) и обществом "Фирма "Транслайн" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 01.02.2016 N 01022016-ОПТ, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование, наименование, количество, комплектность, характеристики и цена которого будут указаны в спецификации и техническом задании, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а также выполнить шеф-монтаж с пуско-наладочными работами и ввод оборудования в эксплуатацию на территории покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование, работы/услуги продавца в порядке и на условиях, установленных настоящим договором и приложениями к нему.

В соответствии с пунктом 5.1.1 договора продавец должен был передать покупателю оборудование надлежащего качества и в надлежащей упаковке в полном соответствии со спецификацией к настоящему договору и в сроки, указанные в настоящем договоре и приложениях к нему, ввести оборудование в эксплуатацию.

Ссылаясь на то, что общество "Чистая энергия" не исполнило надлежащим образом обязательства, принятые на себя по указанному договору, поставило некачественное оборудование, требование покупателя о расторжении в связи с этим договора и возврате уплаченных по договору денежных средств оставило без ответа, общество "Фирма "Транслайн" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о расторжении договора, взыскании 12 100 000 руб., оплаченных по договору, 4 765 500 руб. договорной неустойки, 11 828 379 руб. 11 коп. убытков и 960 588 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018 по делу N А56-69343/2017 по иску общества "Фирма "Транслайн" договор купли-продажи от 01.02.2016 N 01022016-ОПТ расторгнут, с общества "Чистая энергия" взысканы задолженность по договору купли-продажи (12 100 000 руб.), неустойка за ненадлежащее исполнение условий договора (4 765 500 руб.), убытки, понесенные в связи с устранением выявленных недостатков (11 828 379 руб.). Указанным решением суда возврат сторон в первоначальное положение, существующее на момент совершения сделки, не был производен.

Ссылаясь на то, что поставленное оборудование после расторжения договора не возвращено, общество "Фирма "Транслайн" незаконно его удерживает и эксплуатирует, общество "Чистая энергия" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор в пользу истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вступившим в силу судебным решением по делу N А56-69343/2017 по иску общества "Фирма "Транслайн" договор купли-продажи от 01.02.2016 N 01022016-ОПТ расторгнут, на общество "Чистая энергия" возложена обязанность возвратить покупателю всю денежную сумму, уплаченную за поставленное оборудование, оказавшееся некачественным, поэтому исходя из положений пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", с возникновением у общества "Фирма "Транслайн" права на возврат денежной суммы, уплаченной за некачественное оборудование, у общества "Чистая энергия" одновременно возникло право требовать передачи оборудования в свою собственность. Кроме того, суды приняли во внимание условие, согласованное сторонами в пункте 11.7 договора, в силу которого в случае, если в процессе эксплуатации оборудования в гарантийный период обнаружатся неоднократные неполадки, либо будут выявлены неисправности не подлежащие ремонту или замене, покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, а продавец обязан по первому письменному требованию покупателя вернуть все полученные от покупателя денежные средства с учетом пени, но только после приемки оборудования продавцом в том же количестве с учетом естественного износа и при отсутствии дефектов. Удержание ответчиком некачественного товара как способ самозащиты гражданских прав по статье 14 Гражданского кодекса Российской Федерации суды расценили как выходящее за пределы действий, возможных к совершению для обеспечения исполнения судебного решения по делу N А56-69343/2017. С учетом положений пунктов 2.2, 6.2 договора, габаритов оборудования, согласованных сторонами сроков на монтаж и отгрузку оборудования, удаленности месторасположения оборудования суды указали, что срок для демонтажа и вывоза оборудования должен быть не менее 4 месяцев.

Поскольку исполнение решения по настоящему делу зависит от действий самого истца, в удовлетворении его требований о взыскании с ответчика судебной неустойки, предусмотренной статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами отказано.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как верно установлено судами, спорные правоотношения между сторонами возникли из договора от 01.02.2016 N 01022016-ОПТ, который по своей правовой природе является договором купли-продажи (поставки).

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса об общих положениях о купле-продаже, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного Кодекса об этом виде договоров.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела, суды выявили, что спор между сторонами договора купли-продажи от 01.02.2016 N 01022016-ОПТ, в котором истец по настоящему делу выступил продавцом, а ответчик - покупателем, возник изначально из-за применения последствий поставки (передачи) товара ненадлежащего качества.

Последствия поставки товаров ненадлежащего качества предусмотрены статьей 518 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеющей отсылку к положениям статьи 475 названного Кодекса о последствиях передачи товара ненадлежащего качества.

Суды установили, что ответчиком по настоящему делу как покупателем, которому было поставлено оборудование ненадлежащего качества, ранее был инициирован судебный процесс по делу N А56-69343/2017, по результатам которого договор купли-продажи между сторонами расторгнут на основании пункта 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи существенным нарушением требований к качеству товара, на истца по настоящему делу как продавца возложена обязанность возвратить покупателю денежные средства, включающие непосредственно покупную стоимость оборудования и стоимость работ по шеф-монтажу, пуско-наладке, вводу в эксплуатацию и обучению (12 100 000 руб.), уплатить неустойку за ненадлежащее исполнение условий договора (4 765 500 руб.), а также возместить убытки, понесенные в связи с устранением недостатков оборудования (11 828 379 руб.), вопрос о возврате продавцу переданного покупателю оборудования в рамках дела N А56-69343/2017 не был разрешен, в настоящее дело доказательств возврата продавцу этого оборудования, не представлено.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, суды в отсутствие иного применительно к спорному договору купли-продажи (поставки), приняв во внимание разъяснения пунктов 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", правильно указали, что удовлетворение требования о расторжении договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы (статьи 450, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 названного Кодекса), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

При установленных по делу обстоятельствах, учитывая, что возврат истцу оборудования, полученного по договору купли-продажи, впоследствии расторгнутому в судебном порядке, ответчиком не был произведен, сохранность этого оборудования на момент рассмотрения спора и его нахождение у ответчика последним не оспаривается, суды правомерно сочли исковые требования общества "Чистая энергия", направленные на возврат имущества в свою собственность, обоснованными по праву.

Вопрос о порядке передачи оборудования истцу суды разрешили с учетом месторасположения и габаритов оборудования, согласованных сторонами в договоре условий о сроках его монтажа и отгрузки и волеизъявления истца на осуществление демонтажа и вывоза оборудования своими силами и за свой счет, установив, что срок для демонтажа и вывоза оборудования должен быть не менее 4-х месяцев.

Вместе с тем, возлагая на ответчика обязанность возвратить истцу спорное оборудование и предоставляя истцу осуществить демонтаж и вывоз этого оборудования без указания момента, с которого стороны должны приступить к передаче имущества, суды не учли следующего.

Рассмотрение спора о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (случае существенного нарушения требований к качеству товара), и о возврате уплаченной покупателем денежной суммы, предполагает одновременное рассмотрение судами вопроса о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений.

Последнее означает, что при расторжении договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования. В то же время, предусмотренное пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации право покупателя на возврат покупной цены, не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства продавцом, в частности право на возмещение убытков. В свою очередь продавец, имеющий право на возврат переданного покупателю имущества при расторжении договора поставки, вправе потребовать от покупателя возмещения стоимости износа имущества за время его использования последним, противопоставив соответствующее возражение требованию о возврате покупной цены.

Учитывая неразрывную взаимосвязь и взаимозависимость требований о возврате покупной цены, возвращении поставленного имущества в натуре и возмещении убытков, понесенных покупателем в связи с расторжением договора, суду целесообразно разрешать вопросы о судьбе имущества и об убытках одновременно с рассмотрением спора о расторжении договора в связи с поставкой товара ненадлежащего качества.

Обозначенная правовая позиция сформулирована, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 N 309-ЭС20-9064 по делу N А76-4808/2019.

Однако, как указано выше, в рамках дела N А56-69343/2017 вопрос о возврате спорного оборудования, являющегося предметом договора купли-продажи от 01.02.2016 N 01022016-ОПТ, не был разрешен.

В настоящее дело равно не представлены доказательства возврата истцу спорного оборудования, как и доказательства исполнения истцом судебного решения по делу N А56-69343/2017 в части возврата ответчику покупной стоимости оборудования, которая согласована сторонами в дополнительном соглашении от 01.09.2016 N 2 к договору и составляет 11 850 000 руб. (т. 1 л.д. 31).

Того обстоятельства, что денежные средства, полученные по договору в качестве покупной цены оборудования, на момент рассмотрения судами настоящего спора, не были возвращены ответчику, истец не оспаривает.

Учитывая неразрывную взаимосвязь и взаимозависимость требований о возврате покупной цены и возвращении поставленного имущества в натуре, суд округа, руководствуясь статьей 287, частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым изменить обжалуемые решение, постановление суда первой и апелляционной инстанции путем дополнения резолютивной части решения указанием на обязанность ответчика возвратить имущество с назначением конкретного срока - в течение пяти рабочих дней с момента получения денежных средств в размере стоимости имущества 11 850 000 руб.

В указанный срок ответчик обязан предоставить истцу доступ к спорному оборудованию в целях его демонтажа и вывоза. Оснований для переоценки выводов о предоставлении истцу права на осуществление демонтажа и вывоза оборудования своими силами и за свой счет в срок не менее 4-х месяцев, сделанных судами исходя из конкретных обстоятельств дела, в кассационной жалобе не приведено, суд округа таких оснований не усматривает.

Оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов и отказа в удовлетворении иска в полном объеме суд округа не усматривает.

С учетом изложенного выше, к спорным правоотношениям сторон могут быть применены положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

К моменту расторжения договора встречное имущественное предоставление со стороны поставщика осуществлено ненадлежащим образом, поэтому стороны (в том числе поставщик) не лишены права требовать возвращения того, что было ими исполнено по обязательству до момента расторжения договора.

Иной вывод влечет нарушение эквивалентности встречных предоставлений сторон расторгнутого договора, неосновательное обогащение одной из сторон и противоречит пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пунктах 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".

В этой связи, вопреки утверждениям заявителя кассационной жалобы, оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах осуществления гражданских прав и отказа истцу в защите принадлежащего ему права на возврат имущества, переданного ответчику по расторгнутому впоследствии договору купли-продажи, при установленных по делу обстоятельствах не имеется.

Удержание спорного оборудования в целях обеспечения исполнения решения суда по делу по делу N А56-69343/2017 в полном объеме (в части взыскания стоимости работ по шеф-монтажу, пуско-наладке, вводу в эксплуатацию и обучению, неустойки и убытков) в рассматриваемом случае выходит за пределы действий, возможных к совершению для обеспечения исполнения решения суда по указанному делу, вступившего в законную силу и в соответствии с действующим законодательством подлежащего принудительному исполнению.

Выводы судов в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с ответчика судебной неустойки, предусмотренной статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации на случай неисполнения решения суда, заявителем кассационной жалобы не обжалуются. Законность судебных актов этой части судом округа не проверяется исходя из того, что суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 04.08.2020 удовлетворено ходатайство общества "Фирма "Транслайн" о приостановлении исполнения обжалуемых решения, постановления суда первой и апелляционной инстанций до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд округа на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2020 по делу N А60-48073/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 изменить, дополнить резолютивную часть решения абзацем следующего содержания:

"Обязать общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Транслайн" возвратить имущество обществу с ограниченной ответственностью "Чистая энергия" в течение пяти рабочих дней с момента получения денежных средств в размере стоимости имущества 11 850 000 руб.".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чистая энергия" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Транслайн" 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалобы.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 04.08.2020.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Суспицина

Судьи

С.Э. Рябова Т.В. Сулейменова