Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2020 г. N Ф09-5842/20 по делу N А07-3845/2017

Екатеринбург

09 октября 2020 г.

Дело N А07-3845/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С. А.,

судей Столяренко Г. М., Плетневой В. В.,

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу Болтенкова Павла Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 по делу N А07-3845/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Болтенкова Павла Николаевича - Федько Н.А. (доверенность от 05.07.2019).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2017 общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Тавричанка" (далее - общество АПФ "Тавричанка", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гимранов Марат Ахметзиевич.

Определением того же суда от 07.03.2019 арбитражный управляющий Гимранов М.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом АПФ "Тавричанка", конкурсным управляющим должника утвержден Екишев Дмитрий Викторович (далее - конкурсный управляющий Екишев Д.В.).

На рассмотрении Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании договора купли-продажи объектов недвижимости N б/н от 15.12.2016, заключенного между обществом АПФ "Тавричанка" (продавец) и Болтенковым Павлом Николаевичем (далее - ответчик, Болтенков П.Н.), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

По спорной сделке должником переданы ответчику следующие объекты недвижимости:

1. Здание склада, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 214,5 (двести четырнадцать целых и пять десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:251201:23, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, д. 2 отделение Кызыльского совхоза, ул. Второсталинская, д. 1.

2. Здание коровника, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 668,2 (шестьсот шестьдесят восемь целых и две десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:36, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 10.

3. Здание ангара, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 371,2 (триста семьдесят одна целых и две десятых) квадратных метра, лит. Б, кадастровый номер объекта: 02:02:251201:22, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, д. 2 отделение Кызыльского совхоза, ул. Второсталинская, д. 2.

4. Здание зерносклада, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 1195 (одна тысяча сто девяносто пять) квадратных метра, лит. А, кадастровый номер объекта: 02:02:251201:21, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, д. 2 отделение Кызыльского совхоза, ул. Второсталинская, д. 2.

5. Здание мастерской, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 450,4 (четыреста пятьдесят целых и четыре десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:251204:13, адрес местонахождения: Республика Башкортостан, Альшеевский район, с/с Кызыльский, д. Ярташлы, ул. Второсталинская, д. 6.

6. Индивидуальный дом, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 81,2 (восемьдесят одна целых и две десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250201:473, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Салавата Юлаева, д. 16.

7. Здание телятника, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 622,9 (шестьсот двадцать две целых и девять десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:40, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 13.

8. Здание коровника, назначение: нежилое, количество этажей: I (один), общая площадь: 1137,9 (одна тысяча тридцать семь целых и девять десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:39, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 12.

9. Здание коровника, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 1586,8 (одна тысяча пятьсот восемьдесят шесть целых и восемь десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:41, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 11.

10. Здание конторы, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 66,2 (шестьдесят шесть целых и две десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:37, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 9.

11. Здание склада минеральных удобрений, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 402,1 (четыреста две целых и одна десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:43, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 4.

12. Здание зерносклада, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 1175,8 (одна тысяча семьдесят пять целых и восемь десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:42, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 4.

13. Здание столярного цеха, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 143.3 (сто сорок три целых и три десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:38, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 7.

14. Здание пекарни, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 152,5 (сто пятьдесят две целых и пять десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:104, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Гагарина, д. 19.

15. Здание МТМ, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 908,2 (девятьсот восемь целых и две десятых) квадратных метра, лит. А, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:97, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Молодежная, д. 10.

16. Здание автогаража, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 1216,1 (одна тысяча двести шестнадцать целых и одна десятых) квадратных метра, лит. Б, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:100, адрес объекта: Республика Башкортостан. Альшеевский р-н. с. Тавричанка, ул. Молодежная, д. 10.

17. Здание склада материальных ценностей, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 261,8 (двести шестьдесят одна целых и восемь десятых) квадратных метра, лит. В, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:98, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Молодежная, д. 10.

18. Здание гаража, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 124,9 (сто двадцать четыре целых и девять десятых) квадратных метра, лит. Д, кадастровый номер объекта 02:02:250202:99, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Молодежная, д. 10.

19. Здание столовой, назначение: нежилое, количество этажей: I (один), общая площадь: 214,5 (двести четырнадцать целых и пять десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:105, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Гагарина, д. 20.

20. Здание конторы, назначение: нежилое, количество этажей: 2 (два), общая площадь: 618,6 (шестьсот восемнадцать целых и шесть десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:117, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Гагарина, д. 16/А.

В качестве применения последствий недействительности сделки заявитель просит взыскать с ответчика стоимость спорного имущества в размере, определенном сторонами сделки в спорной сделке (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции).

Определением арбитражного суда от 15.04.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралдорстрой" (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи объектов недвижимости N б/н от 15.12.2016, заключенный между должником и Болтенковым П.Н., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Болтенкова П.Н. в пользу общества АПФ "Тавричанка" денежных средств в размере 10 790 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 определение суда первой инстанции от 30.04.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Болтенков П.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 30.04.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.07.2020, в которой просит суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт. Заявитель жалобы выразил несогласие с размером денежных средств, определенным судами при применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Башкомоценка" от 14.11.2019 N 255/11-2019 общая рыночная стоимость имущества, переданного по договору от 15.12.2016, составила 4 704 000 руб. Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод судов о наличии существенных изменений состояния объектов недвижимости. Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), податель жалобы полагает, что с ответчика в пользу должника подлежала взысканию рыночная стоимость объектов недвижимости, определенная экспертом в размере 4 704 000 руб.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усмотрел.

Как следует из материалов дела, между должником и Болтенковым П.Н. 15.12.2016 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости (далее - договор), по условиям которого стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом договора, составила 10 790 000 руб. (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 3.2. договора покупатель обязался оплатить 100% от цены договора в день сдачи документов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Передача недвижимого имущества, составляющего предмет указанного договора, должна была быть осуществлена по передаточному акту, подписываемому обеими сторонами, в день оплаты по договору (пункт 4.1 договора).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объектов недвижимости заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и полагая, что в отсутствие встречного исполнения должник в результате совершения оспариваемой сделки лишился имущества, при этом на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, конкурсный управляющий должником Екишев Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 15.12.2016 на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия совокупности условий для признания договора купли-продажи объектов недвижимости от 15.12.2016 недействительной сделкой по предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основаниям. Суды установили, что сделка совершена в период подозрительности (после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника), договор заключен в пользу заинтересованного лица, при наличии признаков неплатежеспособности должника; на момент совершения сделки Болтенков П.Н., являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом через осуществление трудовой деятельности в обществах, находящихся под управлением одной группы лиц, не мог не знать о финансовом положении должника.

Из содержания рассматриваемой кассационной жалобы и пояснений представителя Болтенкова П.Н., принявшего участие в судебном заседании суда кассационной инстанции, следует, что обжалуемые судебные акты в части признания договора купли-продажи объектов недвижимости от 15.12.2016 по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с примененными судами последствиями недействительности сделки, указывая, что применяя последствий недействительности сделки в виде денежной компенсацией стоимости спорного имущества, судам следовало руководствоваться оценкой рыночной стоимости объектом недвижимости, установленной экспертным заключением от 14.11.2019 N 255/11-2019, которая составляет 4 704 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно сложившейся судебной практике при невозможности возвратить полученное имущество в натуре суд в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) имущества (Определение Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 309-ЭС15-11394, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 1152/14).

В то же время при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки необходимо также иметь в виду, что в исключительных случаях, даже если возможность реституции владения практически сохраняется, действительная защита интересов собственника может состоять не в ней, а в компенсационной реституции. Такой вид реституции позволяет одновременно и пополнить конкурсную массу, нейтрализовав негативные последствия от заключения сделки с пороком, и обеспечить баланс интересов добросовестного приобретателя имущества, должника и его кредиторов, исключив, кроме того, необходимость несения дополнительных расходов (в том числе на переоформление прав собственности на недвижимое имущество).

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость объектов недвижимости, согласно отчету N 27/16\09\513 об определении рыночной стоимости имущества, принадлежащего должнику, составленного независимым оценщиком ИП Нихамеевой М.Г., составляла 10 790 000 руб. С данной стоимостью согласился и Болтенков П.Н., подписав договор купли - продажи недвижимого имущества без замечаний и разногласий.

Разрешая рассматриваемый обособленный спор по существу, суды установили, что объекты недвижимости претерпели существенные изменения, которое сравнимо с их уничтожением, использование объектов в соответствии с их функциональным назначением фактически невозможно. Аналогичные выводы содержит и заключение от 14.11.2019 N 255/11-2019, составленное общество с ограниченной ответственностью "Башкомоценка", по результатам которой рыночная стоимость объектов на момент проведения экспертизы составила 4 704 000 руб.

Поскольку никто не праве извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия, получаемые от совершенной сделки, не могут быть более выгодными для ответчика, суды, приняв во внимание то, что возможность компенсации негативных последствий совершенной сделки в виде вещной реституции не представляется исполнимой, исходя из того, что низкая цена объектов недвижимости обусловлена их существенными функциональными изменениями, с учетом оценки рыночной стоимости объектов, проведенной в момент заключения договора купли-продажи от 15.12.2016, учитывая, что возврат в конкурсную массу должника недвижимого имущества, инвестиционная привлекательность которого очевидно невысока, с учетом длительности и стоимости процедуры реализации имущества в ходе конкурсного производства противоречит интересам должника и его кредиторов, верно применили последствия недействительности сделки, взыскав с общества ответчика в конкурсную массу должника денежную сумму, эквивалентную рыночной стоимости полученного по оспариваемому соглашению права требования в размере 10 790 000 руб.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 по делу N А07-3845/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Болтенкова Павла Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Г.М. Столяренко В.В. Плетнева