Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 г. N 18АП-6822/20 по делу N А07-3845/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2020 г. N Ф09-5842/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

27 июля 2020 г.

Дело N А07-3845/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу жалобы Болтенкова Павла Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 по делу N А07-3845/2017 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-3845/2017 по заявлению ИП Файзуллина Марата Тагирьяновича о признании общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Тавричанка" (далее - ООО АПФ "Тавричанка", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2017 (резолютивная часть определения объявлена 24.04.2017) в отношении ООО АПФ "Тавричанка" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Валиев Марат Ильгизович, член Союза СОАУ "Северо-Запада".

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в издании "КоммерсантЪ" N 88 от 20.05.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2017 (резолютивная часть от 21.09.2017) ООО АПФ "Тавричанка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гимранов Марат Ахметзиевич, член Союза АУ "СРО СС".

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в издании "КоммерсантЪ" N 187 от 07.10.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2019 (резолютивная часть от 28.02.2019) арбитражный управляющий Гимранова М.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО АПФ "Тавричанка", конкурсным управляющим ООО АПФ "Тавричанка" утвержден Екишев Дмитрий Викторович (далее - заявитель), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан находится заявление конкурсного управляющего ООО АПФ "Тавричанка" о признании договора купли - продажи объектов недвижимости N б/н от 15.12.2016, заключенного между ООО АПФ "Тавричанка" (Продавец) и Болтенковым Павлом Николаевичем (покупатель, ответчик, податель жалобы), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

По спорной сделке должником переданы ответчику следующие объекты недвижимости:

1.Здание склада, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 214,5 (двести четырнадцать целых и пять десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:251201:23, Адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, д. 2 отделение Кызыльского совхоза, ул. Второсталинская, д. 1.

2.Здание коровника, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 668,2 (шестьсот шестьдесят восемь целых и две десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:36, Адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 10.

3.Здание ангара, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 371,2 (триста семьдесят одна целых и две десятых) квадратных метра, лит. Б, кадастровый номер объекта: 02:02:251201:22, Адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, д. 2 отделение Кызыльского совхоза, ул. Второсталинская, д. 2.

4.Здание зерносклада, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 1195 (одна тысяча сто девяносто пять) квадратных метра, лит. А, кадастровый номер объекта: 02:02:251201:21, Адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, д. 2 отделение Кызыльского совхоза, ул. Второсталинская, д. 2.

5.Здание мастерской, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 450,4 (четыреста пятьдесят целых и четыре десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:251204:13, дрес местонахождения: Республика Башкортостан, Альшеевский район, с/с Кызыльский, д.Ярташлы, Второсталинская, д. 6.

6.Индивидуальный дом, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 81,2 (восемьдесят одна целых и две десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250201:473, Адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Салавата Юлаева, д. 16.

7.Здание телятника, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 622,9 (шестьсот двадцать две целых и девять десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:40, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 13.

8.Здание коровника, назначение: нежилое, количество этажей: I (один), общая площадь: 1137,9 (одна тысяча тридцать семь целых и девять десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:39, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 12.

9.Здание коровника, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 1586,8 (одна тысяча пятьсот восемьдесят шесть целых и восемь десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:41, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 11.

10.Здание конторы, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 66,2 (шестьдесят шесть целых и две десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:37, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 9.

11.Здание склада минеральных удобрений, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 402,1 (четыреста две целых и одна десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:43, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 4.

12.Здание зерносклада, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 1175,8 (одна тысяча семьдесят пять целых и восемь десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:42, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 4.

13.Здание столярного цеха, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 143.3 (сто сорок три целых и три десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250905:38, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Центральная, д. 7.

14.Здание пекарни, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 152,5 (сто пятьдесят две целых и пять десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:104, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Гагарина, д. 19.

15.Здание МТМ, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 908,2 (девятьсот восемь целых и две десятых) квадратных метра, лиг. А, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:97, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Молодежная, д. 10.

16.Здание автогаража, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 1216,1 (одна тысяча двести шестнадцать целых и одна десятых) квадратных метра, лит. Б, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:100, адрес объекта: Республика Башкортостан. Альшеевский р-н. с. Тавричанка, ул. Молодежная, д. 10.

17.Здание склада материальных ценностей, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 261,8 (двести шестьдесят одна целых и восемь десятых) квадратных метра, лит. В, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:98, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Молодежная, д. 10.

18.Здание гаража, назначение: нежилое, количество этажей: 1 (один), общая площадь: 124,9 (сто двадцать четыре целых и девять десятых) квадратных метра, лит. Д, кадастровый номер объекта 02:02:250202:99, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Молодежная, д. 10.

19.Здание столовой, назначение: нежилое, количество этажей: I (один), общая площадь: 214,5 (двести четырнадцать целых и пять десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:105, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Гагарина, д. 20.

20.Здание конторы, назначение: нежилое, количество этажей: 2 (два), общая площадь: 618,6 (шестьсот восемнадцать целых и шесть десятых) квадратных метра, кадастровый номер объекта: 02:02:250202:117, адрес объекта: Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Тавричанка, ул. Гагарина, д. 16/А.

В применении последствий недействительности сделки просит взыскать стоимость спорного имущества, в размере, определенной сторонами сделки в спорной сделке (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции).

Определением суда от 15.04.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Уралдорстрой" (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка - договор купли - продажи объектов недвижимости N б/н от 15.12.2016, заключенной между должником и Болтенковым П.Н., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Болтенкова П.Н. в пользу ООО АПФ "Тавричанка" денежных средств в размере 10 790 000 руб.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, ссылаясь на то, что факт списания долга должником перед ООО "Уралдорстрой" по договору поручительства N 116214/003-008 от 20.12.2012 опровергается материалами дела, поскольку в реестр требований кредиторов должника была включена задолженность по иным договорам поручительства. ООО "Уралдорстрой" было заинтересованно в заключении договора переуступки прав требования б/н от 16.12.2016 в целях погашения задолженности перед ответчиком по договорам переуступки прав требования N 07-01 от 30.06.2015, N 06-01 от 30.06.2016.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между должником и Болтенковым П.Н. 15.12.2016 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости N б/н, по условиям которого стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом договора, составила 10 790 000 (десять миллионов семьсот девяносто тысяч) руб. (п.1.2. договора).

В силу п.3.2. договора, "Покупатель" обязался оплатить 100 % от цены договора в день сдачи документов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Передача Продавцом недвижимого имущества, составляющего предмет настоящего договора, должна была быть осуществлена по передаточному акту, подписываемому обеими сторонами, в день оплаты по договору (п.4.1. договора).

По мнению конкурсного управляющего оплата имущества, являющегося объектами спорного договора, "Покупателем" не произведена, в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества, не получив встречного исполнения, договор совершен в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий ООО АПФ "Тавричанка" Гимранов М.А. (правопредшественник действующего конкурсного управляющего Екишева Д.В.) на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на нормы пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим факта неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, отсутствии встречного исполнения обязательств ответчиком, аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как установлено судом, определением суда от 28.02.2016 принято к производству заявление ИП Файзуллина М.Т. о признании ООО АПФ "Тавричанка" банкротом, следовательно, сделка (15.12.2016) совершена в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве, т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что ответчиком не оспаривается тот факт, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

В обоснование возражений ответчик указывал на то, что оспариваемый договор являются возмездным, стоимость приобретаемого имущества определена сторонами исходя из их рыночной стоимости, с учетом реального состояния спорного имущества.

Указал, что оплата за спорное имущество была произведена следующим образом.

Договором переуступки права требования долга от 16.12.2016, ООО АПФ "Тавричанка" (Сторона 1) уступило ООО "Уралдорстрой" (Сторона 2) права требования долга от Болтенкова П.Н. по спорному договору.

Ранее, по письму ООО АПФ "Тавричанка" от 23.01.2013 N 01-23, ООО "Уралдорстрой", платёжным поручением N 319 от 15.11.2013, погашал долг ООО АПФ "Тавричанка" перед АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" по кредитному договору N 116214/0003 от 11.02.2011 на сумму 13 000 000 руб.

Составлением акта взаимозачета N 12/02 от 31.12.2016 ООО "Уралдорстрой" погасил задолженность Болтенкова П.Н. перед ООО АПФ "Тавричанка" по спорному договору.

В материалы дела в качестве подтверждения факта оплаты ответчик представил копии: договора переуступки права требования долга от 16.12.2016, письма ООО АПФ "Тавричанка" от 23.01.2013 N 01-23, акта взаимозачета N 12/02 от 31.12.2016; платёжного поручения N 319 от 15.11.2013.

Представленный в материалы дела договор переуступки права требования долга от 16.12.2016, подписанный руководителями ООО АПФ "Тавричанка", ООО "Уралдорстрой" и Болтенковым П.Н., содержит условие, по которому ООО АПФ "Тавричанка" уступает ООО "Уралдорстрой" право требования долга от Болтенкова П.Н. по спорному договору (п. 1.1. договора).

Условия, определяющие порядок расчётов ООО "Уралдорстрой" перед ООО АПФ "Тавричанка" за уступленное право требование, в том числе и размер оплаты за уступленное право, в договоре уступки права требования от 16.12.2019, отсутствуют.

Фактически, по условиям вышеуказанного договора (п. 2.2. договора), ООО "Уралдорстрой" взяло на себя единственное обязательство: в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора передать "Кредитору" (в договоре не указан, кто из подписантов является этим "Кредитором") один экземпляр настоящего Соглашения.

В пункте 1.1. вышеуказанного договора, датированного от 16.12.2016, содержится ссылка на оспариваемый в рамках настоящего дела спорный договор от 15.12.2016, а также ссылка на акт приема передачи недвижимого имущества от 14.12.2016.

Кроме того в этом же пункте вышеуказанного договора, датированного от 16.12.2016, содержится ссылка на дополнительное соглашение к оспариваемому договору, в редакции от 20.12.2016.

При рассмотрении настоящего дела каких либо разумных пояснений того, как в договоре от 16.12.2016 могли содержатся сведения о дополнительном соглашение к оспариваемому договору, в редакции от 20.12.2016, суду представлены не были.

При рассмотрении настоящего дела акт приема-передачи недвижимого имущества от 14.12.2016, дополнительное соглашение к оспариваемому договору, в редакции от 20.12.2016, на которые есть ссылка в договоре переуступки права требования долга от 16.12.2016, суду не представлены.

Также суду не представлены пояснения того, как спорное имущество могло быть передано ответчику 14.12.2016, тогда как оспариваемый договор был подписан сторонами только 15.12.2016, в котором содержится условие передачи спорного имущества в день оплаты по договору (п. 2.1.1. спорного договора).

В материалы дела в качестве доказательств оплаты по спорному договору представлены: акт взаимозачета N 12/01 от 31.12.2016, подписанный Болтенковым П.Н. и ООО "Уралдорстрой", о зачете на сумму 10 790 000 руб. и акт взаимозачета N 12/02 от 31.12.2016, подписанный ООО "Уралдорстрой" и ООО АПФ "Тавричанка", о зачете на сумму 10 790 000 руб.

Вместе с тем, объяснений того, в связи с чем, при наличии условий оплаты по спорной сделке наличными денежными средствами (п. 3.1 спорного договора), стороны прекратили обязательства зачетом, суду не представлены.

Суд считает, что представленные в качестве доказательств оплаты за спорное имущество: договор переуступки права требования долга от 16.12.2016, акты взаимозачета N N 12/01, 12/02 от 31.12.2016, подписанные ООО "Уралдорстрой" и ООО АПФ "Тавричанка" о зачете на сумму 10 790 000 руб. каждый не могут быть признаны судом доказательством факты оплаты за спорное имущество.

Оценив представленные ответчиком документы в качестве доказательств оплаты за спорное имущество, суд первой инстанции пришел к выводу, что они не могут быть признаны судом доказательством факта оплаты за спорное имущество.

Оспариваемая сделка совершена в период, когда должник отвечал признаку неплатёжеспособности (определение суда о принятии заявления о признании должника банкротом от 28.02.2017), тогда как другая сторона сделки должна была знать о наличии этих обстоятельств, ввиду аффилированности.

Судом установлено, что сделки совершены между заинтересованными лицами (Болтенков П.Н., являясь работником в обществах, руководство которыми осуществлялось одной группой лиц), данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в суде первой инстанции не оспаривалось.

Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, при отсутствии равноценного встречного предоставления, оспариваемые сделки причинили вред кредиторам должника, ввиду выбытия имущества из владения должника без оплаты, о данном вреде ответчику было известно.

Также, одним из оснований заявленных требований конкурсного управляющего являлась неравноценность встречного исполнения обязательств покупателя сделки вследствие несоответствия цены отчуждённых по оспариваемой сделке объектов рыночным условиям.

Согласно заключения эксперта ООО "Башкомоценка" Дьяченко Н.Н. от 14.11.2019 N 255/11-2019, проведенного на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2019 о назначении судебной экспертизы, общая рыночная стоимость оцениваемого имущества составила 4 704 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего должником, разница между рыночной ценой, установленной по результатам проведённой до заключения оспариваемой сделки оценки - 10 790 000 руб., и ценой, указанной в экспертном заключении ООО "Башкомоценка" от 14.11.2019 N 255/11-2019 - 4 704 000 руб., обусловлена таким существенным изменением состояния объектов недвижимости, которое сравнимо с их уничтожением, поскольку использование объектов в соответствии с их функциональным назначением фактически невозможно.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции приходит к выводу о посягательстве оспариваемой сделкой на права и охраняемые законом интересы кредиторов должника в виде уменьшения размера имущества должника в результате вывода ликвидного актива общества в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления по сделке, что способно привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заключая оспариваемую сделку, должник и заинтересованное по отношению к нему лицо не могли не осознавать, что их действия направлены на уменьшение объема принадлежащего должнику имущества и, как следствие, уменьшение вероятности погашения задолженности перед кредиторами за счет данного имущества. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При таких обстоятельствах необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной конкурсным управляющим доказана, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом деле возврат в конкурсную массу должника недвижимого имущества, инвестиционная привлекательность которого очевидно невысока, с учётом длительности и стоимости процедуры реализации недвижимого имущества в ходе конкурсного производства противоречит интересам должника и его кредиторов.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению также правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49, потерпевший вправе требовать возмещения стоимости неосновательного обогащения в соответствии с п. 1 ст. 1105 ГК РФ и в том случае, когда неосновательно приобретенное имущество не может быть использовано по назначению ввиду его полного износа. Имущество невозможно вернуть в натуре не только когда оно отсутствует у неосновательно обогатившегося лица, но и в иных случаях.

Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность возврата имущества в натуре может иметь место не только в случаях, когда имущество отсутствует у неосновательно приобретшего его лица, но и в иных случаях.

Поскольку в рассматриваемом деле переданные ответчику объекты недвижимости практически утратили свое хозяйственное назначение и не могут быть использованы по первоначальному назначению, суд первой инстанции обосновано применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств, в размере, определенном в спорном договоре.

Довод жалобы относительно подтверждения факта оплаты по спорному договору отклоняется, поскольку ответчиком не устранены противоречия, указанные судом, в части того, почему в договоре от 16.12.2016 переуступки права требования долга содержатся сведения о дополнительном соглашение к оспариваемому договору, в редакции от 20.12.2016; не представлены акт приема-передачи недвижимого имущества от 14.12.2016, дополнительное соглашение к оспариваемому договору, в редакции от 20.12.2016, на которые есть ссылка в договоре переуступки права требования долга от 16.12.2016; передача спорного имущества произведена 14.12.2016, тогда как оспариваемый договор был подписан сторонами только 15.12.2016, в котором содержится условие передачи спорного имуществ: в день оплаты по договору; условия оплаты по спорной сделке наличными денежными средствами (п. 3.1 спорного договора), тогда как стороны прекратили обязательства зачетом.

Сделка купли-продажи оспорена на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - ввиду неравноценности встречного исполнения, в отсутствии оплаты по спорному договору, совокупность условий для признания сделки недействительной конкурсным управляющим доказана.

Каких-либо доводов относительно предмета спора, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 по делу N А07-3845/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Болтенкова Павла Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева