Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 октября 2020 г. N Ф09-223/19 по делу N А60-14008/2017

Екатеринбург

08 октября 2020 г.

Дело N А60-14008/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестком Кэпитал" (далее - общество "Инвестком Кэпитал") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2019 по делу N А60-14008/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по тому же делу по заявлениям конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УралПромМонтаж" (далее - общество "УралПром-Монтаж", должник) Косякина Дмитрия Владимировича о признании недействительными сделок должника по отчуждению в пользу общества "Инвестком Кэпитал" самоходной техники: экскаватора JCB260LC, бульдозера ДЗ-171.1, погрузчика HYUNDAI SL 765, с участием третьих лиц: Кондратьева Ильи Вячеславовича, общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб", в рамках дела о признании общества "УралПромМонтаж" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Инвестком Кэпитал" - Караульных Н.В. (доверенность от 28.08.2019);

общества "УралПромМонтаж" - Павлов А.С. (доверенность от 01.08.2019).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2017 общество "УралПромМонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Павлов Артем Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2018 Павлов А.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Косякин Д.В.

В Арбитражный суд Свердловской области 14.11.2019 поступили три заявления конкурсного управляющего должника Косякина Д.В. о признании недействительными сделок должника по отчуждению в пользу общества "Инвестком Кэпитал" самоходной техники: экскаватора JCB260LC, бульдозера ДЗ-171.1, погрузчика HYUNDAI SL 765 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2019 (судья Савицкая К.А.) заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, признаны недействительными сделки по отчуждению должником техники, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "Инвестком Кэпитал" обязанности возвратить в конкурсную массу общества "УралПромМонтаж" экскаватор JCB260LC N JCBJS26CP01773934, бульдозер ДЗ-171.1, гос. рег. знак 7069 СХ 66, заводской номер 1696/72300, двигатель N 337847., погрузчик HYUNDAI SL 765, гос. рег. знак 4836 СА66, зав. N HSDL765CCD0000122, двиг. N WD10G220E231213C014744.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 (судьи Макаров Т.В., Гладких Е.О., Зарифуллина Л.М.) определение суда от 23.12.2019 изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Заявление конкурсного управляющего удовлетворить. Признать недействительными: договор от 15.04.2015 купли-продажи бульдозера ДЗ-171.1, зав. номер 72300; номер двигателя 337847; договор от 29.06.2015 купли-продажи экскаватора JCB JS260LC, зав. номер JCBJS26CP01773934; номер двигателя 489145; договор от 15.04.2015 купли-продажи погрузчика HYUNDAI SHANDONG; зав. номер HSDL765CCD0000122; номер двигателя 1213С014744, заключенные между обществом "УралПромМонтаж" (продавец) и обществом "Инвестком Кэпитал" (покупатель). Обязать общество "Инвестком Кэпитал" возвратить в конкурсную массу общества "УралПромМонтаж" поименованную технику: бульдозер ДЗ-171.1, зав. номер 72300; номер двигателя 337847; экскаватор JCB JS260LC, зав. номер JCBJS26CP01773934; номер двигателя 489145; погрузчик HYUNDAI SHANDONG, зав. номер HSDL765CCD0000122; номер двигателя 1213С014744".

В кассационной жалобе общество "Инвестком Кэпитал" просит определение суда первой инстанции от 23.12.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.07.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, ссылаясь на нарушение норм материально права.

Заявитель жалобы считает, что годичный срок исковой давности, который следует считать с 16.10.2017 (дата утверждения конкурсным управляющим Павлова А.С.), конкурсным управляющим должника Косякиным Д.В. пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы указывает, что согласно анализу финансового состояния должника по состоянию на 10.10.2017, сделанному временным управляющим Павловым А.С., из Министерства агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области в лице Инспекции Гостехнадзора по Свердловской области поступил ответ от 31.05.2017 о снятии спорной техники должника с учета 02.07.2015, анализ банковских выписок подтверждает отсутствие встречного предоставления; таким образом, по мнению общества "Инвестком Кэпитал", первоначально утвержденный конкурсный управляющий Павлов А.С. уже знал о том, что имущество должника не находится в его собственности и что встречного предоставления не было. Заявитель жалобы также указывает, что конкурсный управляющий мог своевременно, в пределах срока исковой давности обратиться в суд с заявлением об истребовании информации от Гостехнадзора о том, за кем зарегистрировано спорное имущество.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Косякин Д.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно ответам на запрос, направленный конкурсным управляющим в Инспекцию Гостехнадзора по Свердловской области о предоставлении информации относительно зарегистрированной за обществом "УралПромМонтаж" техники и техники, ранее принадлежащей должнику, но снятой с регистрации, за должником были зарегистрированы следующие самоходные машины: экскаватор JCB260LC гос. per. знак 5467 СХ 66, зав. N JCBJS26CP01773934, двиг. N 489145; экскаватор JCB260LC гос. per. знак 3478 СХ 66, зав. N JCBJS26CP01773933 двиг N 489144; погрузчик HYUNDAI SL765, гос. per. знак 4836 СА 66, зав. N HSDL765CCD0000122, двиг. NWD10G220E23 121ЗС014744; бульдозер ДЗ-171.1, гос. Рег. Знак 7069 СХ66, зав. 1696/72300, двиг. 337847

Между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" и обществом "УралПромМонтаж" заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 14.05.2013, согласно которому лизингополучателю передается экскаватор JCB260LC, зав. N JCBJS26CP01773934.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" и обществом "УралПромМонтаж" 22.06.2015 заключен договор купли-продажи экскаватора JCB260LC, зав. N JCBJS26CP01773934, согласно которому общество "УралПромМонтаж" полностью оплатило выкупную стоимость имущества.

Экскаватор JCB260LC, зав. N JCBJS26CP01773934 снимается с учета в Гостехнадзоре по Свердловской области 02.07.2015; и 29.10.2015 проходит регистрацию в Гостехнадзоре по Свердловской области за обществом "Инвестком Кэпитал".

Вместе с тем, при анализе выписок по счетам, которыми пользовалось общество "УралПромМонтаж", видно, что денежные средства от общества "Инвестком Кэпитал" за переданный экскаватор JCB260LC, зав. N JCBJS26CP01773934 не поступали.

Купленный обществом "УралПромМонтаж" погрузчик также был передан обществу "Инвестком Кэпитал", денежные средства от общества "Инвестком Кэпитал" за переданный погрузчик на счета должника не поступали.

Кроме того, бульдозер ДЗ-171.1 был куплен обществом "УралПромМонтаж", в дальнейшем передан обществу "Инвестком Кэпитал" без встречного предоставления.

Определением суда от 04.04.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Русстрой" о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 29.05.2017 заявление признано обоснованным, в отношении должника общества "УралПромМонтаж" введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2017 общество "УралПромМонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 11.07.2018 конкурсным управляющим утвержден Косякин Д.В.

Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению техники совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, контрагент по оспариваемым сделкам является аффилированным лицом по отношению к должнику, в результате совершения сделок имущество должника было отчуждено фактически безвозмездно, что привело к ущемлению законных интересов кредиторов на получение удовлетворения своих требований за счет имущества, заинтересованное лицо знало о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

Возражая против заявленных требований, общество "Инвестком Кэпитал" заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки по передаче имущества в пользу общества "Инвестком Кэпитал" совершены в отсутствие встречного предоставления и направлены на безвозмездное отчуждение актива должника во вред интересам его кредиторов, применил последствия недействительности сделок в виде возврата техники в конкурсную массу должника; признал срок исковой давности не пропущенным.

Суд апелляционной инстанции запросил в Инспекции Гостехнадзора по Свердловской области сведения о конкретных договорах, на основании которых техника поставлена на учет. С учетом полученного ответа суд признал недействительными конкретные договоры купли-продажи, в остальном согласившись с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных перечисленных в данной норме условий.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Доказывание данных обстоятельств осуществляется с учетом установленных положениями главы III.1 Закона о банкротстве презумпций, опровергнуть которые вправе другая сторона.

Как следует из материалов дела, согласно ответу Инспекции Гостехнадзора по Свердловской области от 19.03.2020 N 06-07-1049, представленному по запросу суда апелляционной инстанции, между обществом "УралПромМонтаж" (продавец) и обществом "Инвестком Кэпитал" (покупатель) заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи бульдозера ДЗ-171.1, зав. номер 72300, номер двигателя 337847, от 15.04.2015 по цене 1 514 000 руб.;

- договор купли-продажи экскаватора JCB JS260LC, зав. номер JCBJS26CP01773934, номер двигателя 489145, от 29.06.2015 по цене 1 514 000 руб.;

- договор купли-продажи погрузчика HYUNDAI SHANDONG, зав. номер HSDL765CCD0000122, номер двигателя 1213С014744, от 15.04.2015 по цене 1 845 000 руб.

В пункте 4 каждого договора купли-продажи указано на получение продавцом полной оплаты за товар, однако в материалы дела не представлено доказательств совершения оплаты по сделкам и принятия ее продавцом в денежной или иной форме.

Проанализировав условия договоров, суд апелляционной инстанции заключил, что совершение оплаты по договорам купли-продажи в действительности не предполагалось. При этом отмечено, что в договоре купли-продажи бульдозера ДЗ-171.1 от 15.04.2015 заключенном по цене 1 514 000 руб., указано на совершение оплаты покупателем в размере 415 000 руб., а в договоре купли-продажи экскаватора JCB JS260LC от 29.06.2015 по цене 1 514 000 руб. указано на совершение оплаты покупателем в размере 2 125 000 руб.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Русстрой", что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2015 по делу А60-5460/2015, которым взыскано 2 700 000 руб. задолженности, а также решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2015 по делу N А40-28180/2015, которым с взыскано 24 500 000 руб. задолженности, накопленной по состоянию на 10.02.2015.

Судами обеих инстанций установлена заинтересованность должника и общества "Инвестком Кэпитал". Так, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, решению единственного учредителя общества "Инвестком Кэпитал" от 22.10.2013 N 1 и тексту договоров купли-продажи функции единоличного исполнительного органа общества "УралПромМонтаж" и общества "Инвестком Кэпитал" на момент заключения договоров исполнял Кондратьев Илья Вячеславович, им же подписаны договоры и со стороны продавца и со стороны покупателя.

Установив, что оспариваемые сделки по отчуждению техники в пользу общества "Инвестком Кэпитал" совершены в условиях неплатежеспособности должника, в отношении заинтересованного лица, что предполагает его осведомленность о финансовом состоянии должника, безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредитора, суд апелляционной инстанции констатировал, что договоры купли-продажи техники от 15.04.2015, 29.06.2015, 15.04.2015 являются недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что встречного исполнения по сделкам не производилось, суд в порядке реституции возложил на общество "Инвестком Кэпитал" обязанность возвратить полученное имущество в конкурсную массу должника.

Возражения по существу спора обществом "Инвестком Кэпитал" в кассационной жалобе не заявлены.

Довод указанного общества о неправильном применении судом апелляционной инстанции срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями судом округа отклоняется.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда лицо имело фактическую возможность узнать о нарушении права в результате совершения сделки.

Материалы дела о банкротстве, в частности, ответ Инспекции Гостехнадзора по Свердловской области N 06-07-260 от 07.02.2020, указывают на то, что конкурсные управляющие и суд первой инстанции не располагали сведениями о конкретных сделках, на основании которых самоходная техника была поставлена на учет обществом "Инвестком Кэпитал", и о том, что эти сделки были заключены между обществом "УралПромМонтаж" и обществом "Инвестком Кэпитал".

При этом бывший руководитель должника Кондратьев И.В. в ходе судебного разбирательства не раскрывал суду обстоятельства и условия конкретных сделок, на основании которых спорное имущество выбыло из собственности общества "УралПромМонтаж", а также обстоятельства и условия конкретных сделок. Сведения об этих сделках и их содержании были получены только в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, суды учитывали, что конкурсным управляющим принимались меры по получению необходимой информации о сделках: 14.11.2017 получен ответ из Инспекции Гостехнадзора по Свердловской области о том, что техника находилась в собственности должника и отчуждена в 2015 году, в последующем указанная инспекция отказала в предоставлении управляющему сведений, не относящихся к должнику, после чего управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании информации, определением суда от 27.03.2018 у Министерства агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области истребованы сведения о всех данных, в том числе о всех собственниках в отношении самоходных машин, принадлежавших должнику, однако документы были получены только на основании запроса суда апелляционной инстанции по настоящему спору от 13.03.2020, при этом в процессе рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности Кондратьев И.В. ссылался на расторжение договоров лизинга и возвращение техники лизингодателю (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018), в то время как техника перешла в собственность подконтрольной ему организации.

Таким образом, как верно указано судом апелляционной инстанции, срок исковой давности в данном случае не пропущен, у конкурсного управляющего отсутствовала возможность установить нарушение сделками прав должника и его кредиторов и определить надлежащего ответчика.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемое постановление от 06.07.2020 является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А60-14008/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестком Кэпитал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ф.И. Тихоновский О.Н. Новикова