Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2020 г. N Ф09-8257/18 по делу N А76-3998/2018

Екатеринбург

12 октября 2020 г.

Дело N А76-3998/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Шавейниковой О. Э., Сушковой С. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Щелково Агрохим" (далее - общество "Щелково Агрохим", кредитор) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А76-3998/2018 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Щелково Агрохим" - Подыганов А.В. (доверенность от 03.10.2019);

Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее - уполномоченный орган) - Стриганова Н.И. (доверенность от 03.10.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2018 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Песчаное" (далее - общество "Песчаное", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сережкина Наталья Геннадьевна.

Общество "Щелково Агрохим"" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поставки от 21.04.2016 N 485/2016/СХ, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 по делу N А41-71658/2017, включая 10 692 135 руб. 29 коп. основной задолженности, 2 758 570 руб. 90 коп. неустойки, 90 254 руб. госпошлины; по договору поручительства от 15.08.2016 N 892/2016/ОДО, в том числе подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 по делу N А41-35831/2017 в сумме 106 237 802 руб. 23 коп., подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2018 по делу N А41-59264/2018 в сумме процентов в размере 17 030 136 руб. 99 коп., неустойка в размере 44 700 000 руб.; по требованию закрытого акционерного общества "Элпром" (далее - общество "Элпром") подтвержденной решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2019 по делу N А41-73514/2017 в сумме 9 422 333 руб. 81 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2019 должник - общество "Песчаное" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Сережкину Н.Г.

Общество "Щелково Агрохим" обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене кредитора на общество "Элпром"в части требования о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 9 422 333 руб. 81 коп.

Определением суда от 13.01.2020 ходатайство акционерного общества "Щелково Агрохим" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора общества "Щелково Агрохим" в части требования на сумму 9 422 333 руб. 81 коп. на общество "Элпром". Требования общества "Щелково Агрохим" и общества "Элпром" удовлетворены, требование общество "Элпром" признано установленным в размере 9 422 333 руб. 81 коп. основного долга и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника банкротстве общества "Песчаное"; требование общества "Щелково Агрохим" признано установленным в размере 181 418 644 руб. 42 коп, в том числе 116 929 937 руб. 52 коп. основного долга, 17 030 136 руб. проценты, 47 458 570 руб. 90 коп. неустойка и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника банкротстве общества "Песчаное". Производство по требованию общества "Щелково Агрохим" в части требования о возмещении судебных расходов по оплате госпошлины в сумме 90 254 руб., взысканных решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 по делу N А41-71658/2017, прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований общества "Щелково Агрохим", заявления общества "Элпром" о процессуальном правопреемстве отказано. Производство по требованию общества "Щелково Агрохим" в части требования о возмещении судебных расходов по оплате госпошлины в сумме 90 254 руб., взысканных решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 по делу N А41-71658/2017, прекращено.

В кассационной жалобе общество "Щелково Агрохим", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, производство по апелляционной жалобе уполномоченного органа подлежало прекращению в связи с пропуском срока на обжалование и отсутствием ходатайства о восстановлении такого срока. Общество "Щелково Агрохим" настаивает на отсутствии между ним, должником и иными поручителями внутригрупповых отношений; отмечает, что не является контролирующим должника лицом, не входит с должником и обществом с ограниченной ответственностью "РВС" (далее - общество "РВС") в одну группу лиц, не имело ни возможности, ни целей для участия в распределении прибыли должника. Заявитель жалобы указывает на отсутствие доказательств затруднительности поставки аналогичного товара на аналогичных условиях должнику любым участником гражданского оборота. Общество "Щелково Агрохим" указывает, что само по себе наличие аффилированности между кредитором и должником не является основанием для субординации требования.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Сережкина Н.Г., уполномоченный орган в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Щелково Агрохим" (цедент) и обществом "Элпром" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования 01.11.2017 N 1154/2017/ОДО (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) в том числе к обществу "Песчаное", возникшее на основании: договора поставки от 06.04.2017 N 477/2017/СХ, универсального передаточного документа от 16.05.2017 N 1039, универсального передаточного документа от 16.06.2017 N 1365, универсального передаточного документа от 28.06.2017 N 1492, универсального передаточного документа от 24.07.2017 N 155/Об на сумму 9 422 333 руб. 81 коп.

Согласно пункту 2 договора уступки общая сумма требований составляет 34 236 622 руб. 25 коп., цессионарий оплачивает цеденту денежную сумму в размере 34 236 622 руб. 25 коп. до 01.03.2018 (пункт 3 договора).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2018 в отношении должника - общества "Песчаное" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сережкина Н.Г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2018 по делу N А41-59264/18 солидарно с публичного акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" (далее - общество "Оренбургское хлебоприемное предприятие"), общества с ограниченной ответственностью "Виллимаг" (далее - общество "Виллимаг") в пользу общества "Щелково Агрохим" взысканы проценты по договору займа от 15.08.2016 N 890/2016/ОДО в размере 17 030 136 руб. 99 коп., неустойка в размере 44 700 000 руб. С общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" в пользу общества "Щелково Агрохим" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 100 000 руб. С общества "Виллимаг" в пользу общества "Щелково Агрохим" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 100 000 руб. Требование к обществу "Песчаное" оставлено без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2019 должник - общество "Песчаное" - признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Сережкину Н.Г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 по делу N А41-71658/17 солидарно с акционерного общества "Беляевская машиннотехнологическая станция "Нива" (далее - общество "Беляевская МТС "Нива"), акционерного общества Октябрьская машиннотехнологическая станция" (далее - общество "Октябрьская МТС"), общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма им. Электрозавода" (далее - общество "Агрофирма им. Электрозавода"), общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Краснохолмская" (далее - общество "Агрофирма "Краснохолмская"), общества с ограниченной ответственностью "Затонное" (далее - общество "Затонное"), общества с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии" (далее - общество "Им. 11 Кавдивизии"), общества с ограниченной ответственностью "Лебяжинское" (далее - общество "Лебяжинское"), общества с ограниченной ответственностью "Рыбкино" (далее - общество "Рыбкино"), общества с ограниченной ответственностью "Среднеуранский" (далее - общество "Среднеуранский"), общества с ограниченной ответственностью "Судьбодаровское" (далее - общество "Судьбодаровское"), общества с ограниченной ответственностью "Тюльган-Иволга" (далее - общество "Тюльган-Иволга"), общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" (далее - общество "Хуторское"), общества с ограниченной ответственностью "Чесноковское" (далее - общество "Чесноковское") в пользу общества "Щелково Агрохим", взыскано 10 692 135 руб. 29 коп. задолженности, 2 758 570 руб. 90 коп. неустойки и 90 254 руб. возмещены расходы по оплате государственной пошлины. Требование к обществу "Песчаное" оставлено без рассмотрения в связи с введением в отношении него процедуры конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу от 29.07.2019 N А41-35831/17 солидарно с общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие", общества "Виллимаг" в пользу общества "Щелково Агрохим" взысканы денежные средства в сумме 106 237 802 руб. 23 коп., возмещены расходы по уплате государственной пошлины 200 000 руб., всего 106 437 802 руб. 23 коп. Требование к обществу "Песчаное" оставлено без рассмотрения в связи с введением в отношении него процедуры конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу от 25.09.2019 N А41-73514/17 произведена замена общества "Щелково Агрохим" на общество "Элпром" в части требований в размере 9 422 333 руб. 81 коп. В солидарном порядке с общества "Беляевская МТС "Нива", общества "Октябрьская МТС", общества "Агрофирма Им. Электрозавода", общества "Агрофирма "Краснохолмская", общества "Затонное", общества "Им. 11 Кавдивизии", общества "Лебяжинское", общества "Рыбкино", общества "Среднеуранский", общества "Судьбодаровское", общества "Тюльган-Иволга", общества "Хуторское", общества "Чесноковское" взыскана задолженность в пользу общества "Щелково Агрохим" в сумме 2 434 365 коп. 19 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 82 283 руб., в пользу общества "Элпром" 9 422 333 руб. 81 коп. Требование к обществу "Песчаное" оставлено без рассмотрения в связи с введением в отношении него процедуры конкурсного производства.

Ссылаясь на наличие у должника задолженности, установленной решениями Арбитражного суда Московской области от 06.11.2018 по делу N А41-59264/2018, от 25.09.2019 по делу N А41-73514/2017, от 29.07.2019 по делу N А41-35831/2017, от 12.02.2019 по делу N А41-71658/2017, кредитор обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

До рассмотрения спора по существу общество "Щелково Агрохим" обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене заявителя на общество "Элпром" в части суммы задолженности 9 422 333 руб. 81 коп.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что наличие и размер задолженности перед обществом "Щелково Агрохим" и обществом "Элпром" подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, посчитал требования подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника. Производство по требованию общества "Щелково Агрохим" в части требования о возмещении судебных расходов по оплате госпошлины в сумме 90 254 руб. взысканных решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 по делу N А41-71658/2017, прекращены судом первой инстанции, поскольку требования являются текущими.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из того, что общество "Щелково Агрохим" и должник являются аффилированными лицами и входят в одну группу лиц, конечным бенефициаром которых является Розинов Василий Самойлович, наличия внутригрупповых отношений и общности хозяйственных интересов, корпоративной природы заявленных требований, основанных на договорах займа, поручительства и поставки, что свидетельствует о пополнении оборотных активов должника в условиях его финансового кризиса, и фактически является компенсационным финансированием, в связи с чем требования общества "Щелково Агрохим" и требование общества "Элпром", основанное на уступке требования корпоративной природы, не могут быть противопоставлены иным кредиторам третей очереди, обязательства перед которыми носят гражданско-правовой характер.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Судебной практикой выработан правовой подход о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления об установлении требований аффилированного с должником кредитора. В подобных случаях суд проводит более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с требованиями независимых кредиторов. Основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305- ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Материалами дела действительно подтверждается, что должник и кредитор являются аффилированными лицами и входят в одну группу лиц, конечным бенефициаром которых является Розинов В.С. В названной части обстоятельства дела установлены апелляционным судом верно, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем общества "Песчаное" являлось общество "РВС", которое так же является учредителем общества с ограниченной ответственностью "Щелково Агрохим" (ИНН 7702355261), также как и общества "Щелково Агрохим" (ИНН 5050029646). В настоящее время учредителем общества "Песчаное" является общество "Виллимаг" (ИНН 9701008389). Согласно спискам аффилированных лиц открытого акционерного общества "Троицкий КХП" 2016 год, Розинов В.С. в период с 29.06.2011 года по настоящее время является членом совета директоров; акционером, владеющим 95% акций акционерного общества "Троицкий КХП", в период с 30.07.2003 по 25.11.2015 являлось общество "РВС", учредителем которого согласно выписке из ЕГРЮЛ, владеющим долей 95% размера уставного капитала является Розинов В.С. В настоящее время акционером, владеющим 95% акциями акционерного общества "Троицкий КХП", является общество "Виллимаг". Учредителем общества "Песчанное" с 30.11.2015 с долей 100% является общество "Виллимаг". Согласно годовому отчету общества "Троицкий КХП", общество "Оренбургское хлебоприемное предприятие" совместно с обществом "Нижняя Санарка", обществом "Песчанное" входят в группу предприятий холдинга "Иволга".

Судом первой инстанции при этом верно указано, что наличие и размер задолженности должника перед обществом "Щелково Агрохим" и обществом "Элпром", состоявшееся процессуальное правопреемство в рамках дела N А41-73514/2017 и перемена лиц в обязательстве в материальном правоотношении подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение.

Учитывая аффилированность кредитора и должника, выдачу внутригруппового поручительства, заключение договоров займа и поручительства в один день 15.08.2016, а также то, что согласно определению суда от 09.08.2019 по делу N А76-11105/2017 обществом "Щелково Агрохим" за период с 02.04.2018 по 18.06.2018 обществу "Оренбургское хлебоприемное предприятие" по договору займа от 19.04.2018 N 601/2018/ОДО выданы денежные средства в размере 150 млн. руб., при наличии задолженности по договору займа от 15.08.2016, что не свойственно поведению лиц в процессе осуществления обычной деятельности и дополнительно свидетельствует об отсутствии цели возврата займа и получения выгоды; принимая во внимание, что поставка заявителем должнику товара на значительные суммы осуществлена без исполнения должником обязательств по оплате по предыдущим договорам поставки, что не отвечает обычным хозяйственным взаимоотношениям, разумной экономической цели, апелляционный суд справедливо указал на корпоративный характер требования, поскольку в условиях недостаточности денежных средств было осуществлено пополнение оборотных активов должника.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), установление фактов наличия общего для всей группы конечного бенефициара, перемещения активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующего исполнения обязательства должника членом группы и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), предполагает необходимость представления доказательств реальности сложившихся между должником и кредитором правовых отношений, а также раскрытия оснований внутригруппового движения денежных средств, подтверждения, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

Как уже было указано, наличие и размер задолженности должника перед обществом "Щелково Агрохим" и обществом "Элпром", состоявшееся процессуальное правопреемство в рамках дела N А41-73514/2017 и перемена лиц в обязательстве в материальном правоотношении, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение.

Само по себе фактическое финансирование обществом "Щелково Агрохим" должника посредством совершения сделок, оформленных договорами поставки, а также финансирование входящих вместе с ним и должником в одну группу лиц (общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие") посредством совершения сделок, оформленных договорами займа, за которых должник выступал в качестве поручителя по договорам поручительства, как и корпоративный характер уступленного обществом "Щелково Агрохим" обществу "Элпром" требования, при состоявшемся правопреемстве в рамках дела N А41-73514/2017 и перемене лиц в обязательстве в материальном правоотношении, не лишает кредиторов права на удовлетворение заявленного требования, однако оно не может быть противопоставлено требованиям независимых конкурсных кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3.1 Обзора, лицо, которое пытается вернуть общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

С учетом изложенного у апелляционного суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требования общества "Щелково Агрохим", а также для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора на общество "Элпром" в части в части суммы задолженности 9 422 333 руб. 81 коп. исходя из корпоративного характера требований.

При таких обстоятельствах, учитывая разъяснения, изложенные в Обзоре, принимая во внимание, что уступка права требования между обществом "Щелково Агрохим" и обществом "Элпром" совершена по требованиям корпоративного характера, наличие и размер задолженности должника перед обществом "Щелково Агрохим" и обществом "Элпром", состоявшееся процессуальное правопреемство в рамках дела N А41-73514/2017 и перемена лиц в обязательстве в материальном правоотношении подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, требование общества "Щелково Агрохим" в размере 181 418 644 руб. 42 коп, в том числе 116 929 937 руб. 52 коп. основного долга, 17 030 136 руб. процентов, 47 458 570 руб. 90 коп. неустойки, а также требование общества "Элпром" в размере 9 422 333 руб. 81 коп. основного долга подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что производство по апелляционной жалобе уполномоченного органа подлежало прекращению, судом округа, с учетом положений статьи 113 АПК РФ, отклоняются как основанные на неверном толковании закона и противоречащие фактическим обстоятельствам дела, поскольку срок на подачу апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции истек 27.01.2020, тогда как уполномоченным органом жалоба подана 24.01.2020, то есть с соблюдение установленного законом срока.

Доводы заявителя о наличии между ним и должником лишь формальных признаков заинтересованности, что не является основанием для субординации требований, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия суда округа, исходя из разъяснений, содержащихся в подпункте 3.1 пункта 3 и пункте 5 Обзора, руководствуясь положениями действующего законодательства, считает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, постановление суда апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения требований общества "Щелково Агрохим", заявления общества "Элпром" о процессуальном правопреемстве, определение суда первой инстанции изменить и признать требование акционерного общества "Щелково Агрохим" в размере 181 418 644 руб. 42 коп, в том числе 116 929 937 руб. 52 коп. основного долга, 17 030 136 руб. процентов, 47 458 570 руб. 90 коп. неустойки, а также требование закрытого акционерного общества "Элпром" в размере 9 422 333 руб. 81 коп. основного долга обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А76-3998/2018 Арбитражного суда Челябинской области отменить. Определение суда Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2019 по делу N А76-3998/2018 в части замены кредитора - акционерного общества "Щелково Агрохим" на сумму 9 422 333 руб. 81 коп. на закрытое акционерное общество "Элпром" и прекращения производства по требованию общества с ограниченной ответственностью "Щелково Агрохим" о возмещении судебных расходов по оплате госпошлины в сумме 90 254 руб., взысканных решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 по делу N А41-71658/2017, оставить без изменения.

В оставшейся части определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2019 по делу N А76-3998/2018 изменить. Признать требование акционерного общества "Щелково Агрохим" в размере 181 418 644 руб. 42 коп, в том числе 116 929 937 руб. 52 коп. основного долга, 17 030 136 руб. процентов, 47 458 570 руб. 90 коп. неустойки, а также требование закрытого акционерного общества "Элпром" в размере 9 422 333 руб. 81 коп. основного долга обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Э. Шавейникова С.А. Сушкова