Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2020 г. N Ф09-5254/20 по делу N А60-70463/2019

Екатеринбург

22 октября 2020 г.

Дело N А60-70463/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Поротниковой Е.А., Лукьянова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Технологии здоровья" (далее - ООО "НПП "Технологии здоровья", ответчик, продавец, поставщик, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020 по делу N А60-70463/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "НПП "Технологии здоровья" - Ульянов В.А., директор (паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Выручай" (далее - ООО "Выручай", покупатель, истец) - Павлова Н.И. (доверенность от 28.10.2019, диплом о высшем юридическом образовании).

ООО "Выручай" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "НПП "Технологии здоровья" о взыскании 1 040 060 руб. 71 коп., в том числе денежных средств, перечисленных в качестве предоплаты за товар по договору от 04.12.2016 в сумме 868 800 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 26 766 руб. 31 коп., начисленных за период с 09.09.2019 по 28.02.2020 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражный суд Свердловской области от 06.03.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "НПП "Технологии здоровья" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В жалобе ответчик ссылается на неправомерный возврат поданного им встречного искового заявления.

Заявитель в жалобе приводит довод о том, что истом не исполнены и нарушены пункты 1.2, 1.4 договора купли-продажи, не выбран товар со склада поставщика, не направлена заявка на поставку товара, не указана транспортная компания для передачи товара на доставку, что привело, по мнению заявителя, к невозможности поставщика исполнить свою обязанность и поставить товар в адрес истца.

ООО "НПП "Технологии здоровья" считает, что ООО "Выручай" известно о готовности товара для передачи, так как им оплачена авансом вся партия товара с намерением его забирать отдельными партиями. Однако истец не уведомлял продавца об утрате интереса к исполнению договора и к поставке товара, как того требуют положения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Требований о расторжении (изменении) договора в связи с существенным изменением обстоятельств покупатель не направлял продавцу. После оплаты товара ответчик знал о своей обязанности направлять заявки истцу на поставку товара, о нарушении условий договора, так как интерес ответчика в получении товара подтверждается тем, что между сторонами спора фактически заключено инвестиционное соглашение об осуществлении совместной деятельности по продвижению и продаже товара ответчика на рынке в г. Москве. Полагает, что стороны договорились о создании совместного юридического лица, через которое планировали вести деятельность по продаже в дальнейшем товара ответчика. На основании указанного, заявитель отмечает, что истец не имеет оснований отказаться от исполнения договора и не может требовать возврата стоимости товара.

Ссылаясь на пункт 4.1 договора, в силу которого поставка товара осуществляется поставщиком в место указанное покупателем, до транспортной компании покупателя, заявитель считает, что истцом не представлены документы по согласованию места поставки, а именно, документ, содержащий указание на место поставки, адреса транспортной компании, покупателем в адрес поставщика не направлялся, таким образом, истец воспрепятствовал исполнению договора ответчиком. Полагает, что данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии его вины в нарушении обязательств по договору, доказывают наличие вины ООО "Выручай" в ненадлежащем исполнении данного договора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Выручай" указывает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО НПП "Технологии здоровья" (продавец) и ООО "Выручай" (покупатель) 04.12.2016 заключен договор купли-продажи (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец обязуется передать продукцию и относящиеся к ней документы в собственность покупателя; покупатель обязуется принять и оплатить продукцию на условиях, установленных договором (пункт 1.1 купли-продажи).

Поставка продукции осуществляется в соответствии с заявкой покупателя, переданной по электронной почте, либо в письменной форме (пункт 1.2 договора купли-продажи).

Согласно пункту 3.3 договора купли-продажи покупатель оплачивает продукцию с отсрочкой платежа 45 (сорок пять) дней с момента получения товара.

Во исполнение договорных обязательств, ответчиком поставлен истцу товар на общую сумму 288 000 руб. (товарные накладные от 01.12.2016 N 35, от 20.12.2016 N 36, от 23.12.2016 N 37, от 12.01.2017 N 3).

Истцом произведена оплата товара платежным поручением от 23.01.2017 N 54 на сумму 500 000 руб.; также платежными поручениями от 30.01.2017 N 59 и от 07.03.2017 N 69 истцом перечислены ответчику денежные средства в суммах 100 000 руб. и 600 000 руб. в качестве предоплаты за товар по договору согласно назначению в платежных поручениях.

ООО "Выручай" перечислены ООО "НПП "Технологии здоровья" денежные средства в общей сумме 1 200 000 руб., товар поставлен ответчиком на сумму 331 200 руб.

В связи с тем, что товар по договору в полном объеме не поставлен, у продавца перед покупателем появилась задолженность в сумме 868 800 руб., перечисленная в качестве предоплаты за товар по договору.

Длительное время поставка товара в рамках договора не осуществлялась, при этом денежные средства, перечисленные в качестве предоплаты за товар, находились в распоряжении ООО "НПП "Технологии здоровья".

ООО "Выручай" в адрес ООО "НПП "Технологии здоровья" 19.12.2018 направлено уведомление о расторжении договора с даты получения уведомления, с требованием о возврате денежных средств в сумме 868 800 руб.

Поскольку претензия продавцом оставлена без удовлетворения, покупатель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для взыскания с ответчика перечисленные истцом в качестве предоплаты денежные средства.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в обжалуемом решении, согласился, признал их законными и обоснованными, оставив судебный акт суда первой инстанции без изменения.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

Согласно статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Истолковав условия договора купли-продажи от 04.12.2016 по правилам статьи 431 ГК РФ, суды верно определили, что рассматриваемый договор является рамочным, поскольку количество товара (партии) и сроки его поставки подлежат согласованию в последующем на основании заявки покупателя.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу статьи 310 ГК РФ.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 454 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

Как верно заключили суды, по смыслу приведенной нормы предоставление товара в распоряжение покупателя предполагает одновременное соблюдение нескольких условий, а именно: готовность товара к передаче, товар должен быть подготовлен к передаче в обусловленном договором месте и к указанному в нем сроку, а покупатель должен быть в любом случае и любым способом уведомлен продавцом о готовности товара к передаче, что вытекает из абзаца 2 пункта 2 статьи 510 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Факт оплаты истцом денежных средств за товар по договору в сумме 1 200 000 руб., а также поставка товара на сумму 331 200 руб. установлены судами, подтверждены материалами дела и сторонами не оспаривается.

Вместе с тем из условий договора судами установлено, что продавец обязуется передать продукцию и относящиеся к ней документы покупателю на условиях, установленных договором (пункт 2.1.1 договора купли-продажи); обеспечить перевозку продукции своими силами и за свой счет до терминала транспортной компании г. Екатеринбург (пункт 2.1.3 договора куплю-продажи); передать продукцию по месту нахождения терминала транспортной компании (пункт 4.1 договора купли-продажи).

В соответствии с толкованием условий договора купли-продажи от 04.12.2016 по правилам статьи 431 ГК РФ, а также оценки названных выше положений спорного договора, пояснения сторон спора и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды верно заключили, что ответственным лицом за поставку товара является продавец товара (ответчик).

При этом, из материалов дела не следует, что заявителем кассационной жалобы предприняты действия по предложению истцу принять исполнение по договору, либо предложение изменить условия поставки, уведомив о готовности товара к отгрузке, таким образом предложив принять исполнение по договору.

Иного материалы дела не содержат и заявителем путем представления доказательств по делу не подтверждено (статья 9, 65 АПК РФ).

Руководствуясь названными выше нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суды установили, что получив в январе-марте 2017 года денежные средства в качестве предоплаты за товар по договору, ответчик при наличии обязанности по передаче товара, доставке товара до терминала транспортной компании покупателя, до получения уведомления о расторжении договора не принял каких-либо действий по поставке товара, учитывая уведомление покупателя о расторжении договора, поведение сторон при исполнении условий договора, обоснованно сделав вывод о наличии оснований для взыскания спорных сумм.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судами рассмотрено; расчет процентов составлен истцом с учетом даты расторжения договора проверен судами и признан правильным.

Обратного материалы дела не содержат.

При установленных обстоятельствах, оцененных в совокупности, суды правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на злоупотребление правом со стороны покупателя, которое привело к не направлению заявки, не выборке товара со склада поставщика, отклонена судом кассационной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В качестве подтверждения наличия злоупотребления в действиях одной из сторон должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения данной стороны от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным лицом своими правами во вред иным участникам оборота, в частности поставщику (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Доказательств того, что у поставщика имелись какие-либо препятствия для поставки товар, за который произведена оплата, или покупатель необоснованно отказался от приемки товара материалы дела не содержат. Отсутствие заявок покупателя, а равно количества и наименования товара, таким препятствием не может являться.

Как следует из условий спорного договора, наличие у покупателя права на подачу продавцу указаний об отгрузке товара не предусмотрено, поскольку согласовав в договоре купли-продажи наименование, количество товара, при наличии в нем условий, позволяющих определить способ и место поставки, истец должен был доставить в адрес ответчика согласованный товар, без каких-либо предварительно направленных ответчиком в адрес поставщика заявок, при неисполнении такой обязанности истец не вправе требовать от ответчика принятия товара, предложенного к поставке после расторжения спорного договора и оплаты такого товара.

С учетом изложенного, приведенный в жалобе довод заявителя о том, что не направление истцом заявки на поставку товара, привело к невозможности поставщика исполнить свою обязанность и поставить товар в адрес истца не принимается.

Довод заявителя о неправомерном возврате поданного им встречного искового заявления обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия судебного акта, которым рассматривается дело по существу, вправе предъявить встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (часть 2 статьи 132).

В соответствии с частью 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: 1) встречное требование направлено на зачет первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В силу часть 4 статьи 132 АПК РФ арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 данной статьи, по правилам статьи 129 этого Кодекса.

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (часть 5 статьи 159 АПК РФ).

Как установлено апелляционным судом, исковое заявление ООО "Выручай" поступило в арбитражный суд 13.12.2019 и 19.02.2020; судом вынесено определение о назначении дела к судебному заседанию, которым подготовка дела к судебному разбирательству окончена, назначено судебное разбирательство на 28.02.2020. Встречное исковое заявление ООО "НПП "Технологии здоровья" направлено 20.02.2020, возвращено судом в связи с тем, что срок для досудебного урегулирования не истек. Повторно встречное исковое заявление направлено ООО "НПП "Технологии здоровья" 27.02.2020, накануне дня судебного заседания.

Оценив данные обстоятельства, приняв во внимание, что встречное исковое заявление надлежащим образом предъявлено в арбитражный суд после того, как дело уже подготовлено и назначено к рассмотрению по существу, учтя, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия у него возможности подать встречный иск ранее по объективным причинам, апелляционный суд обоснованно признал правомерным отказ суда первой инстанции в принятии встречного искового заявления к производству.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции верно отметил, что в рассматриваемом случае совместное рассмотрение исков не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению данного дела, а напротив повлечет за собой затягивание судебного процесса, с учетом того, что после предъявления встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала (часть 6 статьи 132 АПК РФ), что не соответствует целям эффективного правосудия.

Суд апелляционной инстанции также правильно указал, что возвращение встречного искового заявления не препятствует ответчику защитить свои права путем предъявления соответствующих требований в рамках самостоятельного искового производства.

Таким образом, у учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного конкретного дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, и сводятся к несогласию с выводами судов. Между тем оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках рассматриваемого дела суды осуществили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ). При этом переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательства ее уплаты в суд кассационной инстанции не представлены, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с ООО "НПП "Технологии здоровья" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020 по делу N А60-70463/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Технологии здоровья" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Технологии здоровья" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Ященок

Судьи

Е.А. Поротникова В.А. Лукьянов