Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2020 г. N Ф09-6316/20 по делу N А07-33310/2019

Екатеринбург

03 ноября 2020 г.

Дело N А07-33310/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Черкасской Г. Н., Васильченко Н. С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" (далее - общество "СтройПрофиль", истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2020 по делу N А07-33310/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку в судебное заседание не обеспечили.

Общество "СтройПрофиль" и общество с ограниченной ответственностью "СефаСтройСервис" (далее - общество "СефаСтройСервис") обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Региональной инвестиционной компании обществу с ограниченной ответственностью "РегионБашСтрой" (далее - общество "РегионБашСтрой", ответчик) о расторжении договора уступки долга от 26.09.2016 N 5/16, заключенного между обществом "СефаСтройСервис" и обществом "РегионБашСтрой", восстановлении права требования общества "СефаСтройСервис" в лице общества "СтройПрофиль" к обществу с ограниченной ответственностью "КонтрактСтрой" (далее - общество "КонтрактСтрой") по договору поставки от 01.07.2015 N 1 в сумме 8 437 847 руб. согласно договору переуступки долга от 03.06.2019 N 1-ПУ/П19 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "КонтрактСтрой" и арбитражный управляющий Гирфанов Ринат Альбертович.

Решением суда от 03.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СтройПрофиль" просит названные решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы полагает отказ судов в удовлетворении исковых требований незаконным, поскольку согласно пункту 8 договора переуступки долга от 03.06.2019 N 1-ПУ/П19 к обществу "СтройПрофиль" перешло, в том числе право цедента инициировать в судебном порядке расторжение договора уступки долга от 26.09.2016 N 5/16.

Более того, вывод судов о том, что переданное обществом "РегионБашСтрой" обществу "СтройПрофиль" обязательство прекратило свое существование и не может быть возвращено истцу в результате расторжения договора, кассатор считает ошибочным и основанным на неверном толковании права. В связи с расторжением в судебном порядке договора переуступки долга от 10.11.2016 N 12/16 и исполнением обществом "СтройПрофиль" обязательств перед обществом "СефаСтройСервис", обязательства возникли у общества "СефаСтройСервис" перед обществом "СтройПрофиль" в виде оплаты неосновательного обогащения в сумме 3 500 000 руб.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, в соответствии с договором уступки долга от 26.09.2016 N 5/16, заключенного между обществом "СефаСтройСервис" (цедент) и обществом "РегионБашСтрой" (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает все права относительно заемщика общества "КонтрактСтрой" по договору поставки от 01.07.2015 N 1 в сумме 4 664 654 руб. 98 коп.

Согласно пункту 5 данного договора уступки цессионарий за уступленное со стороны цедента требование долен был поставить в адрес общества "СефаСтройСервис" в период с апреля по сентябрь 2017 ПГС на сумму 3 500 000 руб.

В соответствии с договором переуступки долга от 10.11.2016 N 12/16, заключенного между обществом "РегионБашСтрой" (цедент) и обществом "СтройПрофиль" (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к заемщику обществу "КонтрактСтрой" по договору поставки от 01.07.2015 N 1, переданному согласно договору переуступки от 26.09.2016 N 5/16.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2016 удовлетворено заявление общества "СтройПрофиль" о процессуальном правопреемстве, по делу N А07-22707/2016 произведена замена истца - общества "РегионБашСтрой" (ИНН 0274041898, ОГРН 1030203897701) на правопреемника - общество "СтройПрофиль" (ИНН 0278126020, ОГРН 1060278106371).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2018 по делу N А07-22707/2016 исковые требования общества "СтройПрофиль" удовлетворены; с общества "КонтрактСтрой" в пользу общества "СтройПрофиль" взыскано 4 664 654 руб. 98 коп. суммы долга, 3 773 192 руб. суммы неустойки, в доход федерального бюджета - судебные расходы по государственной пошлине в размере 65 189 руб.

Решением Арбитражного суда Республика Башкортостан от 24.05.2019 по делу N А07-39857/2018 удовлетворены исковые требования общества "РегионБашСтрой": договор переуступки от 10.11.2016 N 12/16 расторгнут, восстановлено право требования общества "РегионБашСтрой" к обществу "КонтрактСтрой" по договору поставки от 01.07.2015 N 1 в сумме 4 664 654 руб. 98 коп.

Согласно пункту 6 договора переуступки от 10.11.2016 N 12/16 общество "СтройПрофиль" взяло на себя обязательство, вытекающее из договора уступки долга от 26.09.2016 N 5/16, согласно которому общество "РегионБашСтрой" за уступленное со стороны общества "СефаСтройСервис" требования должен был поставить в адрес общества "СефаСтройСервис" ПГС в период: апрель - сентябрь 2017 на сумму 3 500 000 руб.

Общество "СтройПрофиль" данное обязательство исполнило, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.10.2018 и актом зачета взаимных требований от 10.10.2018.

Как указывает общество "СтройПрофиль", в связи с расторжением в судебном порядке договора переуступки от 11.10.2016 N 12 и неисполнением обществом "РегионБашСтрой" обязательства, вытекающего из пункта 5 договора переуступки от 26.09.2017 N 5, у общества "СефаСтройСервис" образовалось задолженность перед обществом "СтройПрофиль".

В связи с этим право требования долга, а также право расторжения договора уступки долга от 26.09.2016 N 5/16 согласно договору переуступки долга от 03.06.2019 N 1-ПУ/П19, обществом "СефаСтройСервис" переступлено обществу "СтройПрофиль".

Общество "СтройПрофиль" в адрес общества "РегионБашСтрой" направило уведомление о расторжении договора уступки долга от 26.09.2016 N 5/16 в одностороннем порядке и с требованием оплатить 3 500 000 руб., оставленное последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что способ защиты истца не направлен на реальное восстановление нарушенного права, поскольку переданное обществом "РегионБашСтрой" обществу "СтройПрофиль" обязательство прекратило свое существование и не может быть возвращено истцу в результате расторжения договора.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанных норм следует, что с требованием о расторжении договора может обратиться сторона по договору.

По мнению истца, к нему на основании договора переуступки от 10.11.2016 N 12/16 перешло право требовать расторжения договора уступки долга от 26.09.2016 N 5/16.

Между тем, как правильно установлено судами, общество "СтройПрофиль" стороной по договору уступки долга от 26.09.2016 N 5/16не является.

Как следует из анализа условий договора переуступки от 10.11.2016 N 12/16, истцу переданы требования по взысканию суммы уступаемого права к заемщику - обществу "КонтрактСтрой" по договору поставки от 01.07.2015 N 1, заключенному с обществом "СефаСтройСервис", переданному согласно договору уступки от 26.09.2016 N 5/16, заключенному между обществом "РегионБашСтрой" и обществом "СефаСтройСервис".

Таким образом, установив, что требование о расторжении договора уступки долга от 26.09.2016 N 5/16 по договору переуступки от 10.11.2016 N 12/16 обществу "СтройПрофиль" не передавалось, суды пришли к обоснованному выводу о неправомерности заявленного обществом "СтройПрофиль" требования о расторжении договора уступки от 26.09.2016 N 5/16.

Истец (общество "СефаСтройСервис"), выбрав в качестве способа защиты своего права иск о расторжении договора, указал в судебном заседании и в ходатайстве о привлечении в качестве соистца, что рассчитывает на восстановление за собой права требования к обществу "РегионБашСтрой", поскольку в связи с расторжением обществом "РегионБашСтрой" в судебном порядке договора переуступки от 11.10.2016 N 12 и невыполнением обществом "РегионБашСтрой" обязательства, вытекающего из пункта 5 договора переуступки от 26.09.2017 N 5, у общества "СефаСтройСервис" (ИНН 0274167227) образовалось задолженность перед обществом "СтройПрофиль" (ИНН: 0278126020).

Между тем исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе счета - фактуры, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.10.2018 между обществом "СтройПрофиль" и обществом "СефаСтройСервис", акт зачета взаимных требований от 10.10.2018 между данными лицами, суды правильно установили, что обществом "СтройПрофиль" исполнены обязательства, вытекающие из пункта 5 договора уступки долга от 26.09.2016 N 5/16 и пункта 6 договора переуступки долга от 10.11.2016 N 12/16.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что переданное обществом "РегионБашСтрой" обществу "СтройПрофиль" обязательство прекратило свое существование и не может быть возвращено истцу в результате расторжения договора.

Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы фактически направлены на переоценку доказательств, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и надлежащим образом оцененных судами.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с общества "СтройПрофиль" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2020 по делу N А07-33310/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Г.Н. Черкасская Н.С. Васильченко