Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2020 г. N Ф09-6686/20 по делу N А76-5147/2019

Екатеринбург

06 ноября 2020 г.

Дело N А76-5147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Манабаева Наурзбека Анатольевича (далее - предприниматель Манабаев Н.А.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2020 по делу N А76-5147/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственности Сельхозпредприятие "Сплав" (далее - общество "СП Сплав") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 6 800 096 руб. 33 коп. в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Андреевская" (далее - общество "Агрофирма "Андреевская", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде приняли участие представители:

предпринимателя Манабаева Н.А. - Попов А.В. (доверенность от 25.10.2019);

общества "СП "Сплав" - Афанасьев С.В. (доверенность от 25.04.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Уралматериал" о признании общества "Агрофирма Андреевская" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.04.2019 в отношении общества "Агрофирма Андреевская" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Сентюрин М.В., член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.04.2019.

Решением суда от 23.09.2019 общество "Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Калугина Людмила Владимировна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 05.10.2019.

Общество "СП "Сплав" 15.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.02.2018 в размере 6 800 096 руб. 33 коп.

Определением суда от 11.06.2020 требование общества "СП "Сплав" в размере 6 800 096 руб. 33 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 определение суда первой инстанции от 11.06.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Манабаев Н.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды приняли в качестве доказательств выполнения работ по уборке урожая обществом "СП "Сплав" документы, которые не относятся к спорным правоотношениям, так как они выполнены на бланках общества "СП "Сплав" без указания договора, не содержат подписей; представленный расчет стоимости работ составлен только за уборку урожая в 2018 году, при этом не указан расчет 25%, как это предусмотрено договором, также не указана стоимость посевных работ, хотя договором такие работы предусмотрены; отчет о движении продуктов и материалов общества "Агрофирма "Андреевская" не содержит даты; материалами дела не подтверждено, что работы выполнялись работниками общества "СП "Сплав"; в реестре приема зерна отсутствуют подписи водителей и весовщика, а также отсутствует дата; приобретение запасных частей обществом "СП "Сплав" для своего транспорта не доказывает фактического исполнения договора, так как кредитор так же является сельхозпредприятием и осуществляет посев и уборку зерна; доказательства того, что запасные части приобретались для нужд должника, в материалах дела отсутствуют; не имеется доказательства приобретения топлива для нужд должника. Предприниматель Манабаев Н.А. полагает, что договор от 01.02.2018 является мнимой сделкой; должник и общество "СП Сплав" имеют признаки фактической аффилированности, в действиях должника и кредитора присутствует корпоративная заинтересованность в итоговом результате экономической деятельности; фактически договор заключен в период неплатежеспособности должника, спорная сделка является механизмом, позволявшим на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.02.2018 между обществом СП "Сплав" (подрядчик) и обществом Агрофирма "Андреевская" (заказчик) заключен договор, по условиям которого общество "СП "Сплав" приняло на себя обязательство по выполнению сельскохозяйственных работ: закрытие влаги, посев зерновых и кормовых угодий, заготовку кормов, вспашку паров, уборку урожая, вспашку зяби, на земельных участках, принадлежащих обществу "Агрофирма "Андреевская" на праве аренды, а общество "Агрофирма "Андреевская" приняло на себя обязательство оплатить выполненные работы. Срок начала выполнения работ - 20.04.2018; срок окончания выполнения работ - 31.12.2018.

В пункте 3.1 договора установлено, что стоимость выполнения работ составляет: сумму фактически произведенных затрат обществом "СП "Сплав" плюс 25% от этой суммы - накладные расходы. Оплата за выполненные работы производится обществом "Агрофирма "Андреевская" в течение 5 дней после подписания акта выполненных работ.

В соответствии с пунктом 1.4 договора подрядчик обязуется провести указанные работы собственной техникой самостоятельно, с привлечением своих наемных рабочих.

Обществом "СП "Сплав" представлен расчет стоимости услуг, согласно которому общая стоимость услуг составила 9 300 746 руб. 20 коп., в том числе 4 034 429 руб. 50 коп. - расходы на ГСМ, 635 190 руб. 43 коп. - расходы на заработную плату, 629 950 руб. 55 коп. - амортизация, 1 059 914 руб. 10 коп. - расходы на запасные части, а также накладные расходы в сумме 1 324 892 руб. 62 коп.

В качестве доказательства приобретения запасных частей обществом "СП "Сплав" представлены универсально-передаточные документы от 03.08.2018 N 244 на сумму 306 858 руб., от 25.07.2018 N 159 на сумму 221 226 руб., от 02.08.2018 N 171 на сумму 437 236 руб., от 23.08.2018 N 227 на сумму 190 575 руб.

В качестве доказательства приобретения топлива представлены универсально-передаточные документы от 07.08.2018 N 434 на сумму 1 172 624 руб., от 30.07.2018 N 384 на сумму 1 555 487 руб. 60 коп., от 31.07.2018 N 425 на сумму 1 220 659 руб. 20 коп., от 18.08.2018 N 442 на сумму 1 186 752 руб.

Сторонами подписан универсально-передаточный документ от 31.08.2018 N 13/1 об оказании обществом услуг по уборке зерновых культур в сумме 9 300 746 руб. 20 коп.

Общество "СП "Сплав" указывает на то, что задолженность частично была оплачена обществом "Агрофирма "Андреевская" путем продажи обществу "СП "Сплав" недвижимого имущества по договору купли - продажи от 20.12.2018 на сумму в размере 2 500 000 руб. и заключения 20.12.2018 соглашения о взаимозачете на сумму 2 500 000 руб.

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за обществом "СП "Сплав" в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 10.04.2019, согласно которому задолженность перед кредитором составила 6 800 096 руб. 33 коп.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, на то, что оставшаяся часть задолженности в сумме 6 800 096 руб. 33 коп. не погашена, общество "СП "Сплав" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Предприниматель Манабаев Н.А. заявил возражения, ссылался на то, что должник и общество "СП "Сплав" являются аффилированными, так как зарегистрированы по одному адресу, директором должника Ожиговой В.В. выдана доверенность Аверьянову П.М. (отец Аверьянова Д.П. - руководителя общества "СП "Сплав") на осуществление руководства текущей деятельностью должника; сделка, на основании которой возникла задолженность, является мнимой; договор заключен в период неплатежеспособности должника, в целях создания искусственной кредиторской задолженности.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику, временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования к должнику.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу о том, что наличие таких доказательств как подписанные сторонами акт от 31.08.2018 N 13/1 на сумму 9 300 746 руб. 20 коп. с указанием на оказание услуг по уборке зерновых культур в августе 2018 года, универсально-передаточный документ от 31.08.2018 N 13/1 на сумму 9 300 746 руб. 20 коп., а также письмо должника в адрес общества СП "Сплав" о необходимости оказания сельскохозяйственных услуг, спецификация N 1 к договору от 01.02.2018 с перечнем комплекса сельскохозяйственных работ, отчет о движении продуктов и материалов должника, в котором указан приход и расход урожая, мемориальный отчет должника за период с 01.08.2018 по 03.10.2018 с указанием на приход пшеницы, ячменя, овса, реестр приема зерна весовщиком должника, лимитно-заборные карты о получении топлива, о получении ядохимикатов работниками общества СП "Сплав" в августе 2018 года, сведения должника о сборе урожая за 2018 год в своей совокупности подтверждают выполнение обществом "СП "Сплав" для должника сельскохозяйственных работ на общую сумму 9 300 746 руб. 20 коп.

Делая такой вывод, суды исходили из того, что в акте от 31.08.2018 N 13/1 и универсально-передаточных документах содержатся подписи директора должника Ожиговой В.В. и директора общества "СП "Сплав" Аверьянова Д.П. и печати организаций, лимитно-заборные карты заверены подписью директора и главного бухгалтера общества "СП "Сплав"; в универсальных передаточных документах стороны зафиксировали фактический объем оказанных услуг, в материалах дела имеются доказательства наличия посевов на земельных участках, на которых осуществлялась уборка урожая (2018 г.), а также обществом "СП "Сплав" документально подтверждена возможность оказания услуг по уборке урожая, несение расходов, связанных с уборкой урожая. Судами также учтено, что из представленных статистических сведений следует, что работы по сбору урожая должником произведены, между тем у должника отсутствовала возможность выполнения сельскохозяйственных работ самостоятельно, так как вся принадлежащая должнику техника была продана кредитору Манабаеву Н.А., что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2019 по делу N А76-17135/2019, что свидетельствует о необходимости заключения договора на выполнение сельскохозяйственных работ по сбору урожая.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, а также учитывая, что о фальсификации представленных в материалы дела доказательств не заявлено, суды пришел к обоснованным выводам о том, что обществом "СП "Сплав" в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтвержден факт выполнения сельскохозяйственных работ для должника и наличие у последнего задолженности по их оплате в сумме 6 800 096 руб. 33 коп., что опровергает доводы предпринимателя Манабаева Н.А. о мнимости договора и отсутствии реального выполнения обществом "СП "Сплав" работ для должника.

Судами рассмотрены доводы предпринимателя Манабаева Н.А. об аффилированности должника и общества "СП "Сплав", о создании искусственной задолженности, о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суды признали, что с учетом сложившихся хозяйственных взаимоотношений должника и общества "СП "Сплав" имеются основания для признания наличия фактической аффилированности указанных лиц. При этом суды правильно исходили из того, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, исходили из того, что реальность оказания обществом "СП "Сплав" услуг по сбору урожая подтверждена надлежащими доказательствами, доказательства того, что правоотношения должника и кредитора имеют корпоративный характер, отсутствуют; безусловных оснований считать, что должником совместно с кредитором намерено создавались условия для искусственного увеличения кредиторской задолженности, не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые предприниматель Манабаев Н.А. ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций. Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2020 по делу N А76-5147/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Манабаева Наурзбека Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Н.В. Шершон Ю.А. Оденцова