Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2021 г. N Ф09-6686/20 по делу N А76-5147/2019

Екатеринбург

03 сентября 2021 г.

Дело N А76-5147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Тихоновского Ф.И.

при ведении протокола помощником судьи Шилиной Л.А. рассмотрел в судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" Калугиной Людмилы Владимировны и Манабаева Наурзбека Анатольевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А76-5147/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Сплав" (далее - ответчик, общество СП "Сплав") - Афанасьев С.В. (паспорт, доверенность от 25.04.2021);

представитель кредитора Манабаева Н.А. - Попов А.В. (паспорт, доверенность от 25.10.2019);

представитель конкурсного управляющего - Галиуллина Г.Т., (паспорт, доверенность от 16.09.2020).

Определением суда от 25.02.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Андреевская" (далее - общество Агрофирма "Андреевская", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 общество Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Калугина Л.В.

06.03.2020 конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать договор купли-продажи от 20.03.2019, заключенный между обществами Агрофирма "Андреевская" и СП "Сплав", недействительным и применить последствия недействительности сделки в форме возврата в собственность общества Агрофирма "Андреевская" земельных участков в количестве 33 с кадастровыми номерами 74:04:1000009:93, 74:04:1000009:94, 74:04:1000009:95, 74:04:1000009:96, 4:04:1000009:97, 74:04:1000009:98, 74:04:1000009:99, 74:04:1000009:100, 74:04:1000009:101, 74:04:1000009:102, 74:04:1000009:103, 74:04:1000009:104, 74:04:1000009:105, 74:04:1000009:106, 74:04:1000009:107, 74:04:1000009:108, 74:04:1000009:109, 74:04:1000009:110, 74:04:1000010:620, 74:04:1000010:621, 74:04:1000010:622, 74:04:1000010:623, 74:04:1000010:624, 74:04:1000010:625, 74:04:1000010:626, 74:04:1000010:627, 74:04:1000010:628, 74:04:1000010:629, 74:04:1000010:630, 74:04:1000010:631, 74:04:1000010:632, 74:04:1000010:633, 74:04:1000010:634.

Определением от 01.03.2021 заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи от 20.03.2019 признан недействительной сделкой, в качестве последствий на ответчика возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника общества Агрофирма "Андреевская" вышеуказанное имущество, восстановлена задолженность общества Агрофирма "Андреевская" перед обществом СП "Сплав" в размере 1 083 750 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления о признании сделки договора купли-продажи земельных участков от 20.03.2019 и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационных жалобах заявители просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Конкурсный управляющий в своей жалобе указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки общество Агрофирма "Андреевская" обладало признаками неплатежеспособности, а обществу СП "Сплав" в силу фактической аффилированности было известно о данном обстоятельстве.

Кассатор указывает, что суд первой инстанции, признавая сделку недействительной по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) принял во внимание связь между договором купли-продажи и произведенным зачетом, а также платежи ответчика за должника; управляющий полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о необходимости раздельного рассмотрения сделки купли-продажи и зачета.

Кроме того, кассатор обращает внимание, что, вопреки суждению суда апелляционной инстанции, при рассмотрении дела в суде первой инстанции кредитором Манабаевым Н.А. было указано на нерыночный характер цены договора со ссылкой на кадастровую стоимость земельных участков, значительно превышающую договорную стоимость, что также было предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Кредитор Манабаев Н.А. в своей кассационной жалобе излагает аналогичные доводы, указывая также, что конкурсный управляющий в заявлении об оспаривании сделки ссылался на совершение сделки при неравноценном встречном исполнении, в отсутствие встречного предоставления (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.03.2019 между обществом Агрофирма "Андреевская" (продавец) и обществом СП "Сплав" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность упомянутые ранее земельные участки.

Общая стоимость передаваемого имущества составила 1 083 750 руб.

Право собственности на земельные участки зарегистрировано за ответчиком 14.05.2019.

Согласно пункту 2 указанного договора оплата за все земельные участки покупателем произведена полностью до подписания договора, вне помещения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

В подтверждение совершенной за приобретаемые земельные участки оплаты ответчиком приведены следующие предшествующие заключению спорного договора правоотношения.

28.10.2016 между обществами Агрофирма "Андреевская" (продавец) и СП "Сплав" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество согласно спецификации (приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить это имущество в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Общая стоимость имущества по договору составляет 8 590 000 руб.

В силу пункта 2.2 договора покупатель производит оплату имущества (племенные коровы) в полном объеме в срок не позднее 31.10.2016.

Передача имущества осуществляется продавцом покупателю в срок не позднее 31.10.2017 и оформляется актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора.

Письмом от 28.10.2016 N 186 общество Агрофирма "Андреевская" просило общество СП "Сплав" перечислить денежные средства в размере 8 590 000 руб. за племенных коров по договору купли-продажи от 28.10.2016 на счет общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Калининская" (участник должника) в счет погашения займов.

Платежным поручением от 28.10.2016 N 501 общество СП "Сплав" перечислило обществу "Агрофирма Калининская" денежные средства в сумме 8 590 000 руб., в то же время поставка в адрес общества СП "Сплав" по договору от 28.10.2016 осуществлена не была.

27.10.2017 между обществами СП "Сплав" (кредитор) и Агрофирма "Андреевская" (должник) подписан договор новации, по условиям которого должник признал долг перед кредитором в сумме 8 590 000 руб., возникший на основании платежного поручения от 28.10.2016 N 501 о перечислении денежных средств в счет оплаты племенных коров по договору купли-продажи заключенному между сторонами 28.10.2016 (пункт 1 соглашения). В связи с невозможностью исполнения обязательств по передаче племенных коров породы Геродорф кредитору и отсутствием у должника денежных средств для погашения долга, стороны пришли к соглашению в соответствии со статьей 414 ГК РФ о замене данного обязательства обязательством должника в срок до 31.12.2018 заключить с кредитором договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего должнику, с учетом денежной суммы 8 590 000 руб. (пункт 2 соглашения).

20.03.2019 (в день подписания оспариваемого договора купли-продажи земельных участков) между обществами СП "Сплав" и Агрофирма "Андреевская" подписан акт зачета взаимных требований, по условиям которого:

- сумма задолженности общества Агрофирма "Андреевская" перед обществом СП "Сплав" по договору купли-продажи племенных коров от 28.10.2016 составляет 169 236 руб.;

- сумма задолженности общества Агрофирма "Андреевская" перед обществом СП "Сплав" по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2017 составляет 8 192 971 руб. 95 коп.;

- сумма задолженности общества СП "Сплав" перед обществом Агрофирма "Андреевская" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019 составляет 1 083 750 руб.

Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в сумме 1 083 750 руб.

Полагая, что заключение договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019 с ответчиком, который является аффилированным с должником лицом, влечет предпочтительное удовлетворение его требований перед иными кредиторами, сделка прикрывает фактически вывод активов, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Кредитор Манабаев Н.А. поддержал заявление конкурсного управляющего, указав также на то, что стоимость реализованного имущества значительно занижена, не соответствует кадастровой стоимости, а также данным оценщика о средней стоимости квадратного метра земельного участка в данном районе.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что вследствие заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019 общество СП "Сплав" прекратило обязательства должника по оплате, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, требования общества СП "Сплав", удовлетворенные исполнением спорного договора, подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов и удовлетворению за счет конкурсной массы должника наряду с требованиями иных кредиторов этой очереди с учетом принципов очередности и пропорциональности, в связи с чем, сделка купли-продажи недвижимого имущества должника недействительна в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что на момент заключения договора купли-продажи земельных участков должник имел задолженность перед иными кредиторами (в частности, перед Манабаевым Н.А.), возникшую до совершения оспариваемой сделки, однако, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что должник фактически погасил обязательства перед ответчиком не путем заключения спорного договора купли-продажи, а путем совершения иной сделки - актом зачета, который, в свою очередь, не оспаривается конкурсным управляющим. Суд апелляционной инстанции также указал, что спора в отношении факта наличия обязательств, прекращенных зачетом, а также в отношении рыночной стоимости проданного имущества не имеется, доказательств неравноценности встречного предоставления не представлено; условий для оспаривания сделки по признакам статьи 61.2 Закона о банкротстве либо для квалификации ее как совершенной при злоупотреблении правом в порядке статьи 10 ГК РФ судом не установлено; соглашение о новации также предметом настоящего спора не является.

Вместе с тем, по мнению суда округа, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судами, дело о банкротстве общества Агрофирма "Андреевская" возбуждено 25.02.2019, в то время как спорная сделка заключена 20.03.2019 (регистрация права собственности на земельные участки произведена 14.05.2019).

Изучив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в пункте 2 спорного договора стороны закрепили, что приобретаемые земельные участки ответчиком полностью оплачены до подписания договора; принимая во внимание хронологию правоотношений между должником и ответчиком, момент возникновения обязательств перед обществом СП "Сплав" и последующее урегулирование задолженности уже после возбуждения дела о банкротстве путем отчуждения земельных участков в пользу ответчика; принимая во внимание тот факт, что сделка купли-продажи земельных участков была совершена при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, в том числе перед предпринимателем Манабаевым Н.А., обязательства перед которым по разным правоотношениям возникли преимущественно в 2016 году, а требования к должнику включены в реестр определениями суда от 02.08.2019, 05.03.2020, 11.06.2020, 24.08.2020, 08.09.2020; учитывая, что если бы не предпочтительное исполнение должником обязательств перед обществом СП "Сплав" путем передачи земельных участков, требования ответчика подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии основания для признания оспариваемого договора купли-продажи от 20.03.2019 недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Установив достаточную совокупность условий, предусмотренную статьей 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, направленного на возврат в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества с целью удовлетворения требований кредиторов.

Признав сделку недействительной, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд применил последствия недействительности сделки, обязав общество СП "Сплав" возвратить в конкурсную массу земельные участки и восстановив задолженность общества Агрофирма "Андреевская" перед ответчиком в размере 1 083 750 руб.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделкой с предпочтением следует квалифицировать акт зачета от 20.03.2019, который предметом самостоятельного оспаривания не являлся, суд округа считает ошибочным, поскольку из установленных судом первой инстанции обстоятельств, не опровергнутых судом апелляционной инстанции, и материалов дела следует, что в данном конкретном случае направленность воли сторон на погашение обществом Агрофирма "Андреевская" задолженности перед обществом СП "Сплав" явствует именно из договора купли-продажи и об этом, в том числе, свидетельствует упомянутый пункт 2 указанного договора, которым стороны констатировали состоявшийся факт оплаты, с учетом перечисления должнику ранее денежных средств в сумме 8 590 000 руб.; равным образом и акт зачета в данном случае, в контексте условий договора купли-продажи о состоявшейся оплате, лишь констатирует факт исполнения должником обязательства перед ответчиком, самостоятельной сделкой не является и был расценен судом первой инстанции в качестве способа оплаты по заключенному договору купли-продажи.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что именно договор купли-продажи, содержащий условие о состоявшихся расчетах между сторонами, следует признать в качестве сделки с предпочтением.

В рамках рассмотрения обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности перед обществом СП "Сплав" по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.02.2018 в размере 6 800 096 руб. 33 коп., суды, учтя сложившиеся хозяйственные отношения между должником и кредитором, пришли к выводу о наличии фактической аффилированности указанных лиц (вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2020).

В таком случае, применительно к обстоятельствам настоящего спора, общество СП "Сплав" тем более не могло не знать о преимущественном удовлетворении должником перед ним требования.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований отмены определения суда первой инстанции и отказа в признании договора купли-продажи от 20.03.2019 недействительной сделкой в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене ввиду неправильного применения норм материального права, что привело к принятию неправильного судебного акта (часть 2 статьи 288 АПК РФ).

Пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду округа предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения; определение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Поскольку конкурсному управляющему определением суда от 16.07.2021 предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ.

Госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с общества СП "Сплав" в доход федерального бюджета, а также 3000 руб. в пользу Манабаева Н.А. на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А76-5147/2019 Арбитражного суда Челябинской области отменить. Определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Сплав" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Сплав" в пользу Манабаева Наурзбека Анатольевича расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.А. Артемьева Ф.И. Тихоновский