Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2023 г. N 18АП-3620/23 по делу N А76-5147/2019

г. Челябинск

27 апреля 2023 г.

Дело N А76-5147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" Калугиной Людмилы Владимировны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2023 по делу N А76-5147/2019 об отказе в удовлетворении заявления об исключении требования акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" из реестра требований кредиторов, предъявленное в рамках дела о несостоятельности.

В заседании принял участие представитель:

акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Кропачева Мария Владимировна (паспорт, доверенность от 25.08.2020, сроком действия по 19.09.2023).

Определением от 25.02.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" (далее - общество Агрофирма "Андреевская").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2019 (резолютивная часть объявлена 08.04.2019) в отношении общества Агрофирма "Андреевская" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Сентюрин Михаил Владимирович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 (резолютивная часть от 16.09.2019) общество Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Калугина Людмила Владимировна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Определением от 18.05.2021 требование акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" в размере 11 283 880 руб. 00 коп. в том числе: 9 155 300 руб. основного долга, 1 261 099 руб. 88 коп. процентов, 39 129 руб. 52 коп. комиссии, 768 350 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов по госпошлине, как обеспеченное залогом имущества должника по договору N 167802/0018-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.06.2016.

Определением от 07.03.2023 в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" произведена замена АО "Российский Сельскохозяйственный банк" как залогового кредитора по требованию на общую сумму 10 087 843 руб. 79 коп. на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Агро Инвест" с тем объемом и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Конкурсный управляющий 12.12.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2023 в удовлетворении заявления должника в лице конкурсного управляющего Калугиной Л.В. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 09.03.2023, конкурсный управляющий ООО Агрофирма "Андреевская" Калугина Л.В. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что оплата уступки права требования по договору N 227800/0016 от 07.09.2022 фактически совершена за счет имущества Манабаева Н.А., который фактически через мнимую уступку погасил свою задолженность по кредитному договору, в силу чего имеет место совпадение должника и кредитора в одном лице, что влечет прекращение обязательств. денежные средства для оплаты уступки получены обществом "Агро Инвест" от общества "Восток Агро", директором и единственным участником которого является Манабаева Айгуль Анатольевна - родная сестра Манабаева Наурзбека Анатольевича, а само ООО "Восток Агро" зарегистрировано по тому же юридическому адресу, что и место регистрации Манабаева Н.А. Вывод суда о том, что "Манабаева Айгуль Анатольевна - родная сестра Манабаева Н.А., имеет возможность осуществляет собственный бизнес и представлять в заем денежные средства" не подтвержден материалами дела. Манабаев Н.А., Манабаева С.А. кредитные обязательства не исполняют, официальную трудовую деятельность не ведут, денежные средства от доходов в конкурсную массу в делах о банкротстве не поступают, имущество финансовым управляющим для последующей реализации в процедуре банкротства не передают. Манабаев Н.А. находится в процедуре банкротства с 2020 года, супруга должника - Манабаева С.А. также находится в процедуре банкротства, супруги трудовую и предпринимательскую деятельность не ведут, на иждивении находятся четверо несовершеннолетних детей, Из указанного следует вывод, что ООО "Восток Агро" является подконтрольным должнику юридическим лицом, созданным после возбуждения дела о банкротстве Манабаева Н.А. как его новый бизнес и источник доходов, поскольку иные сведения об источниках доходов и существования как самого должника, так и его супруги и детей не раскрыты, конкурсная масса не пополняется. Манабаева А.А. является номинальным руководителем. ООО "Агро Инвест" является новым кредитором по кредитным договорам, где Манабаева СА, ООО "Партнер", ООО "Андреевское" - являются поручителями по кредитным договорам, ООО Агрофирма "Андреевская" отвечает собственным (залоговым) имуществом по кредитам Манабаева Н.А. Следовательно, Манабаев НА, Манабаева СА, ООО "Партнер", ООО "Андреевское", ООО Агрофирма "Андреевская" (за счет залогового имущества) являются по отношению к ООО "Агро Инвест" должниками. При этом Филатов М.Г, Попов А.В. представляются интересы одновременно и кредитора - ООО "Агро Инвест", и должников - Манабаева НА, Манабаевой С.А., ООО "Андреевское" (в деле имеются соответствующие доверенности). АО "Россельхозбанк" получило преимущественное удовлетворение требований перед другими кредиторами, фактически требование перед Банком погашено сами должником через цепочку юридических лиц (Восток Агро - Агро Инвест), что является злоупотреблением правом как со стороны Манабаева Н.А, так и со стороны ООО "Агро Инвест". Действия ООО "Агро Инвест" и Манабаева Н.А. направлены на причинение вреда вовлеченным в процесс о несостоятельности лицам, что в целом не является ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и не соответствует стандарту добросовестности (данная позиция закреплена в Определении ВС РФ N 305-ЭС16-15945 от 25.01.2017). В производстве Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-10195/2020 находится обособленный спор о признании спорного договора уступки права требований недействительной сделкой, решение по которому будет иметь преюдициально значение для вопроса о правопреемстве; Указанные обстоятельства являлись основаниями для приостановления производства по обособленному спору о процессуальном правопреемстве. АО "Россельхозбанк" было включено в реестр требований кредиторов в общем размере 11283880 руб. 00 коп,

Оспариваемым определением произведена процессуальная замена ООО "Агро Инвест" на общую сумму 10087843 руб. 79 коп, между тем требование на сумму 1196036,21 рублей не исключено из реестра, что также является неправомерным. В отсутствие соответствующего судебного акта об исключении требования из реестра на сумму 1196036,21 рублей у конкурсного управляющего отсутствуют основания для исключения из реестра суммы в размере 1196036,21 рублей. Следовательно, в реестре сохранено требование АО "Россельхозбанк" на сумму 1196036,21 рублей, что противоречит договору уступки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.04.2023.

До начала судебного заседания АО "Российский Сельскохозяйственный банк" поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 21071), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель АО "Российский Сельскохозяйственный банк" возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях: по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов в качестве реализации одной из форм осуществления гражданских прав в виде отказа кредитора от требований, предъявленных к должнику. Также на основании вступивших в силу судебных актов арбитражным управляющим или реестродержателем исключаются из реестра требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору (абзац 3 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная статьей 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях. При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления конкурсным управляющим указано на прекращение обязательств должника перед кредитором обществом "Россельхозбанк" ввиду произведённой обществом "Агро Инвест" оплаты по договору цессии от 07.09.2022 N 227800/0016.

Как установлено судом, между акционерным обществом "Россельхозбанк" (цедент) и обществом "Агро Инвест" (цессионарий) 07.09.2022 был заключен договор уступки прав (требований) N 227800/0016 (л.д. 4-11), в соответствии с которым цессионарию перешли права требования принадлежащие цеденту перечисленные в п. 1.1 указанного договора.

В пп. 16 п. 1.1 в том числе указано на переход прав требований по договору N 167802/0018-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.06.2016, на основании которого возникло требование общества "Россельхозбанк"

Определением от 07.03.2023 произведена замена кредитора общества "Россельхозбанк" его правопреемником обществом "Агро Инвест".

В результате заключенного договора уступки произошла перемена лиц в материальном правоотношении, а на основании определения суда в процессуальном.

В рассматриваемом случае, фактически обязательства должника по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.06.2016 N 167802/0018-7.2 не исполнены, ввиду того, что на место первоначального кредитора встало общество "Агро Инвест", на основании чего доводы конкурсного управляющего, основанные на неверном толковании норм Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отклонены судом.

Как правомерно отметил суд, погашение требований общества "Россельхозбанк" при помощи механизма цессии не является основанием для его исключения, указанные действия со стороны общества "Агро Инвест" в первую очередь были направлены на вступление в дело о банкротстве общества Агрофирма "Андреевская" с правами кредитора.

Сама по себе уступка права требования, как верно отмечено, не влечет изменения объема обязательств должника, а Законом о банкротстве прямо предусмотрена возможность замены кредитора в реестре требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие правовых оснований для исключения требований из реестра требований кредиторов, принимая во внимание состоявшуюся перемену лиц в материальном правоотношении, заявление должника в лице конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя о том, что договор цессии исполнен за счёт имущества Манабаева Н.А., являются несостоятельным и противоречат материалам дела. Кроме того, финансовая возможность ООО "Агро Инвест" произвести оплату по договору цессии являлась предметом исследования Суда апелляционной инстанции в рамках рассмотрения аналогичного заявления в деле N А76-10195/2020 о банкротстве Манабаева Н;А.

В целях выяснения указанных обстоятельств, апелляционной инстанции была запрошена выписка с пояснениями об источнике происхождения денежных средств, уплаченных за уступку банку, из анализа которой установлено следующее.

ООО "Агро Инвест" имеет три расчетных счета:

- N 40702810015990000004 в банке ВТБ ПАО - основной расчетный счет, годовой оборот по счету 315 млн. рублей;

- N 40702810205360000483 в АО "Россельхозбанк" - установлено движение по счету только для оплаты по спорному договору уступки права требований;

- N 40702810246000013171 в ПАО Сбербанк - движение по счету отсутствует.

Из анализа выписки по основному расчетному счету N 40702810015990000004 в банке ВТБ ПАО следует, что ООО "Агро Инвест" имеет в штате двух работников, которым начисляется и выплачивает заработная плата: директор Молдаван А.С. и Иванов Н.И.; осуществляется оплата услуг бухгалтерской фирмы в размере 6000 рублей в месяц при годовом обороте 315 млн. рублей.

Таким образом, годовой оборот ООО "Агро Инвест" мог позволить оплатить уступку права требования банку.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что оснований для отказа в процессуальном правопреемстве, для понижения очередности требования не имеется, так как управляющий не доказал, что оплата уступки права требования банку была осуществлена за счет денежных средств должника - Манабаева Н.А.

Кроме того, Судом апелляционной инстанции относительно источника денежных средств, полученных обществом "Агро Инвест" для оплаты по спорному договору уступки, установлено следующее:

05.09.2022 ООО "Агро Инвест" перевело денежные средства в сумме 6300000 рублей из банка ВТБ на собственный расчетный счет N 40702810205360000483 в АО "Россельхозбанк" -строка 318 выписки по расчетному счету 40702810015990000004 в Банк ВТБ ПАО.

05.09.2022 ООО "Восток Агро" предоставило заем обществу "Агро Инвест" в сумме 9 600 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет N 40702810015990000004 в ПАО банк ВТБ платежным поручением N 349 от 05.09.2022 - строка 316 выписки по расчетному счету 40702810015990000004 в банк ВТБ ПАО.

06.09.2022 ООО "Агро Инвест" перевело денежные средства в сумме 9105000 рублей на собственный расчетный счет N 40702810205360000483 в АО "Россельхозбанк" - строка 318 выписки по расчетному счету 40702810015990000004 в банк ВТБ ПАО.

07.09.2022 ООО "Агро Инвест" с расчетного счета N 40702810205360000483 в АО "Россельхозбанк" оплатило 15264663,57 рублей платежным поручением N 2 от 07.09.2022 в пользу АО "Россельхозбанк" по спорному договору уступки.

Тат факт, что директором и единственным участником общества "Восток Агро", является Манабаева Айгуль Анатольевна - родная сестра Манабаева Наурзбека Анатольевича, а само ООО "Восток Агро" зарегистрировано по тому же юридическому адресу, что и место регистрации Манабаева Н.А., не доказывает, что оплата уступки права требования Банку была осуществлена за счет денежных средств должника - Манабаева Н.А.

Манабаева Айгуль Анатольевна - родная сестра Манабаева Н.А., имеет возможность осуществляет собственный бизнес и представлять в заем денежные средства.

Однозначных, убедительных доказательств, что требование банка в результате уступки права требования фактически в индивидуальном порядке погашено самим должником и (или) за счет денежных средств должника, конкурсным управляющим не представлено.

Таким образом, Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом установлено наличие у ООО "Агро Инвест" возможности оплатить уступку права требования банку, а также отсутствие убедительных доказательств того, что требование банка в результате уступки права требования фактически в индивидуальном порядке погашено самим Манабаевым Н.А. и (или) за счет его денежных средств. В связи с чем постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 (резолютивная часть от 21.02.2023) по делу N А76-10195/2020 оставлено без изменения определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2022 по делу N А76-10195/2020 о замене в реестре требований кредиторов должника Манабаева Н.А. залогового кредитора АО "Россельхозбанк" на правопреемника ООО "Агро Инвест".

Кроме того, приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после признания должника банкротом.

Аффилированность в настоящем споре не имеет правового значения, поскольку в действующем законодательстве отсутствуют ограничения прав на заключение таких договоров.

Аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника и кредиторов.

В результате состоявшейся замены кредитора иные кредиторы ООО АФ "Андреевская" не утрачивают право на получение максимально возможного удовлетворения своих требований, поскольку замена кредитора как таковая не изменяет объем обязательств должника.

Соответственно, состоявшееся в рамках дела N А76-5147/2019 о банкротстве ООО АФ "Андреевская" изменение в субъектном составе кредиторского сообщества никоим образом не влияет на возможность погашения требований кого-либо из кредиторов должника и величину соответствующего погашения в пользу каждого из них.

Правопреемство в отношении размера задолженности, установленного судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов, не привело к увеличению объема прав, перешедших к ООО "Агро Инвест", новых обязательств не породило, не изменило размера и очередности погашения требований иных кредиторов. Заключение договора, на основании которого произведена замена кредитора, осуществлено в процедуре конкурсного производства. Общий объем обязательств должника остается неизменным.

Действия сторон по заключению договора уступки и процессуального правопреемства не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

Таким образом, доводы заявителя о том, что договор цессии исполнен за счёт имущества Манабаева Н.А., являются несостоятельным и противоречат материалам дела. Кроме того, финансовая возможность ООО "Агро Инвест" произвести оплату по договору цессии являлась предметом исследования Суда апелляционной инстанции в рамках рассмотрения аналогичного заявления в деле N А76-10195/2020 о банкротстве Манабаева Н.А.

Кроме того, являются необоснованными доводы конкурсного управляющего ООО Агрофирма "Андреевская" о том, что наличие у должника и кредитора одних представителей свидетельствует о фактической аффилированности, поскольку, во-первых, участие одного представителя от нескольких лиц в разных судебных процессах не запрещено законом, не создает конфликта интересов и не свидетельствует об аффилированности доверителей, а, во-вторых, установление аффилированности через представителей не предусмотрено ст. 19 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2023 по делу N А76-5147/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" Калугиной Людмилы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев