Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2020 г. N Ф09-3654/20 по делу N А50-10433/2019

Екатеринбург

12 ноября 2020 г.

Дело N А50-10433/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Сидоровой А.В., Сафроновой А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Синергия" (далее - общество "ТЗК "Синергия") на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2020 по делу N А50-10433/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ТЗК "Синергия" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пермский" (далее - общество "Свинокомплекс Пермский") о взыскании 70 374 928 руб. 69 коп. неосновательного обогащения.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк"), общество с ограниченной ответственностью "32 Зернопродукт" (далее - общество "32 Зернопродукт"), общество с ограниченной ответственностью "Комбикормовый завод "ВЕГА" (далее - общество "КЗ "ВЕГА").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.20202 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество "ТЗК "Синергия", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как полагает общество "ТЗК "Синергия", отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к ошибочному выводу о том, что при исполнении истцом денежных обязательств ответчика перед третьими лицами произошла замена лиц в обязательстве в силу закона (пункт 5 статьи 313, статья 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению заявителя, судебные акты вынесены без учета сформировавшейся судебной практики по спорам о взыскании неосновательного обогащения в пользу должника, признанного несостоятельным (банкротом), судами не учтена правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Заявитель жалобы указывает, что у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие реальное исполнение контрагентами общества "Свинокомплекс Пермский" своих обязательств в рамках сложившихся между ними обязательственных правоотношений, что свидетельствует о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика. Кассатор настаивает на том, что судом первой инстанции неправильно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела, конкурсным управляющим общество "ТЗК "Синергия", как считает истец, представлены исчерпывающие доказательства и пояснения, подтверждающие обоснованность заявленных требований. Ссылку судов первой и апелляционной инстанций на судебные акты по делу N А50-22829/2016 податель кассационной жалобы полагает необоснованной.

Общество "Свинокомплекс Пермский" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общество "ТЗК "Синергия". По мнению ответчика, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, решением Арбитражного суда Омской области от 21.03.2018 по делу N А46-10739/2017 общество "ТЗК "Синергия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.09.2018 по делу N А46-10739/2017 конкурсным управляющим общества "ТЗК "Синергия" утвержден Вайсберг Александр Петрович.

В ходе исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей ему стало известно о перечислении в период с 26.10.2016 по 10.04.2017 с расчетного счета общества "ТЗК "Синергия" на расчетные счета третьих лиц платежными поручениями, содержащими в качестве основания платежа указание "за общество "Свинокомплекс Пермский", денежных средств в общей сумме 70 374 928 руб. 69 коп., которые, учитывая отсутствие у конкурсного управляющего сведений о наличии эквивалентного встречного предоставления, квалифицированы им в качестве неосновательного обогащения на стороне общества "Свинокомплекс Пермский".

Конкурсный управляющий направил в адрес общества "Свинокомплекс Пермский" претензию от 14.08.2018 с требованиями перечислить обществу "ТЗК "Синергия" денежные средства в размере 70 374 928 руб. 69 коп., которая оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что денежные средства перечислены в отсутствие правовых оснований, при этом спорная задолженность, образовавшаяся после принятия заявления о признании общества "Свинокомплекс Пермский" несостоятельным (банкротом), относится к текущим платежам, конкурсный управляющий общества "ТЗК "Синергия" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с общества "Свинокомплекс Пермский" неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия достаточных оснований полагать перечисленные обществом "ТЗК "Синергия" по платежным поручениям в период с 26.10.2016 по 10.04.2017 денежные средства неосновательным обогащением общества "Свинокомплекс Пермский".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно норме пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Вместе с тем в силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, следует, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Как установили суды, в рассматриваемом случае из представленных истцом копий платежных поручений усматривается, что денежные средства перечислены за общество "Свинокомплекс Пермский" в адрес третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей. Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданского кодекса Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 N 20-П).

В подобных случаях согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В рассматриваемом случае судами установлено, что истребуемые истцом в качестве неосновательного обогащения платежи осуществлялись в пользу внешних по отношению к обществу "Свинокомплекс Пермский" кредиторов в период с 26.10.2016 по 10.04.2017. При этом определением Арбитражного суда Пермского края от 25.10.2016 по делу N А50-22829/16 принято заявление кредитора о признании общества "Свинокомплекс Пермский" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу, определением от 16.10.2017 в отношении должника введено наблюдение, решением от 19.04.2018 указанный должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Как установили суды на основании имеющихся в материалах дела доказательств, отношения по перечислению истцом денежных средств в пользу третьих лиц за ответчика носили длительный, системный характер, что исключает возможность квалификации названных платежей как ошибочных, либо перечисленных по сделке в отсутствие встречного представления со стороны получателей.

Помимо изложенного, судами нижестоящих инстанций с учетом содержания определений от 25.11.2019 по делу N А50-22829/2016 установлено, что истец и ответчик являются аффилированными лицами через общего участника - акционерное общество "Группа Синергия", внутри группы имело место перемещение денежных средств.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца перешло бремя опровержения существования такого рода отношений через обоснование разумных причин того, что им систематически в течение длительного периода на значительные суммы погашалась задолженность ответчика перед внешними кредиторами.

Несмотря на неоднократные отложения судом первой инстанции судебного разбирательства с предложением истцу предоставить соответствующие доказательства, общество "ТЗК "Синергия" соответствующей процессуальной возможностью не воспользовалось (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), действительный экономический смысл и разумность экономических целей производившихся платежей не раскрыт.

При таких обстоятельствах суды исходили из того, что из представленных сторонами документов не представляется возможным в полном объеме оценить возникшие между сторонами обязательства, их объем и разрешить вопрос о привлечения к участию в деле лиц, в адрес которых перечислены денежные средства.

При таких обстоятельствах, учитывая процессуальную пассивность общества "ТЗК "Синергия", не исполнившего указания суда первой инстанции в целях полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора, принимая во внимание корпоративные отношения общества "ТЗК "Синергия" и общества "Свинокомплекс Пермский", суд кассационной инстанции полагает правильным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного истцом требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Выводы судов относительно распределения бремени доказывания вопреки доводам заявителя кассационной жалобы соответствуют правовым позициям, применяемым при рассмотрении требований кредиторов, аффилированных с должником, находящимся в процедуре банкротства (пункты 5,6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

При этом оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - компетенция судов первой и апелляционной инстанций и при рассмотрении настоящего дела данные процессуальные действия осуществлены судами надлежащим образом.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все возражения, приводимые обществом "ТЗК "Синергия" в подтверждение своей позиции по данному делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны судов и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ТЗК "Синергия" - без удовлетворения.

Поскольку заявителю при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, ввиду окончания кассационного производства государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2020 по делу N А50-10433/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Синергия" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Синергия" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

А.В. Сидорова А.А. Сафронова