Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2020 г. N Ф09-9386/19 по делу N А60-39837/2014

Екатеринбург

02 декабря 2020 г.

Дело N А60-39837/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее - уполномоченный орган, заявитель кассационной жалобы) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу N А60-39837/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель уполномоченного органа - Колмакова Н.А. (доверенность от 17.09.2020);

представитель Брежицкого Павла Владимировича - Кобисская Т.М. (доверенность от 14.01.2020).

Поступившие в электронном виде отзывы конкурсного управляющего Срывкина Сергея Михайловича и Брежицкого П.В. приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2014 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "КМЗ" (далее - общество "ТД "КМЗ") возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод "Звезда" (далее - общество "Машзавод "Звезда", должник).

Определением суда от 13.02.2015 требование общества "ТД "КМЗ", в размере 29 398 253 руб. 42 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Машзавод "Звезда".

Решением арбитражного суда от 17.04.2015 общество "Машзавод "Звезда" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Срывкин С.М.

09.10.2019 в арбитражный суд поступило заявление Брежицкого П.В. о замене кредитора общества "ТД "КМЗ" в реестре требований кредиторов должника с требованием в размере 29 398 253 руб. 42 коп.

Определением от 25.06.2020 Арбитражный суд Свердловской области осуществил замену кредитора, учел требование Брежицкого П.В. в реестре требований кредиторов общества "Машзавод "Звезда" в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 определение суда первой инстанции изменено в части определения очередности удовлетворения требования Брежицкого П.В., суд учел требование Брежицкого П.В. в третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Машзавод "Звезда".

В кассационной жалобе уполномоченный орган выражает несогласие с вынесенным судебным актом, полагает, что выводы, содержащиеся в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом также были допущены нарушения нормы материального права. Так, заявитель кассационной жалобы указывает, что требование Брежицкого П.В. связано с компенсационным финансированием, поскольку, во-первых, заявленное требование подано контролирующим должника лицом, который имеет возможность определять действия должника; во-вторых, контролирующее должника лицо пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, приобретая требование аффилированного кредитора на общую сумму 29 398 253 руб. 42 коп. по цене 1000 руб. Заявитель полагает, что суд первой инстанции дал верную оценку правоотношениям и верно разрешил обособленный спор, поэтому просит оставить определение суда от 25.06.2020 в силе, а постановление суда апелляционной инстанции - отменить.

В отзывах и возражениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий Срывкин С.М. и Брежицкий П.В. просят оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзывах, пояснений, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2014 по делу N А60-15976/2014 с общества "Машзавод "Звезда" в пользу общества "ТД "КМЗ" взыскано 18 858 163 руб. 60 коп.

Определением суда от 14.10.2014 требования общества "ТД "КМЗ" в сумме 17 347 958 руб. 80 коп. основного долга, основанные на решении Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2014 по делу N А60-15976/2014, включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в составе третьей очереди.

Определением суда от 13.02.2015 второе требование общества "ТД "КМЗ" в размере 12 050 294 руб. 62 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Между обществом "ТД "КМЗ" и обществом "ТехноИндустрия" заключен договор цессии от 01.02.2018, согласно котором первое уступило, а второе приняло право требования с общества "Машзавод "Звезда" включенной в реестр требований кредиторов задолженности на общую сумму 29 398 253 руб. 42 коп., образовавшейся вследствие неисполнения должником условий договора поставки от 26.05.2011 N 2, из которой задолженность в размере 17 347 958 руб. 80 коп. установлена решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2014 по делу N А60-15976/2014, а задолженность в размере 12 050 294 руб. 62 коп. установлена определением арбитражного суда от 13.02.2015 по делу N А60-39837/2014.

В дальнейшем этот же долг в общем размере 29 398 253 руб. 42 коп. уступлен обществом "ТехноИндустрия" в пользу Брежицкого П.В. по договору цессии от 01.06.2019.

Вступившим в законную силу определением суда от 04.09.2019 по делу N А60-15976/2014 произведена замена истца (взыскателя) по решению Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2014 по делу N А60- 39837/2014 на Брежицкого П.В. в сумме 17 347 958 руб. 80 коп.

Суд первой инстанции, разрешая в настоящем обособленном споре вопрос о процессуальном правопреемстве, установил наличие оснований для правопреемства, однако посчитал, что Брежицкий П.В., выкупая требование к должнику, находящемуся с 2015 года в процедуре конкурсного производства, предоставил должнику компенсационное финансирование, исходя из того, что иных разумных мотивов приобретения требования мажоритарного кредитора к должнику заявителем не приведено, поэтому его требование не может конкурировать с требованиями других кредиторов (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции пришел к иному выводу относительно очередности удовлетворения требования Брежицкого П.В. и учел его в третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Машзавод "Звезда", при этом исходил из следующего.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Таким образом, для внесения изменений в реестр требований кредиторов заинтересованное лицо (цедент или цессионарий) должно обратиться в суд с заявлением о замене его правопреемником, представив с заявлением о замене кредитора судебный акт о процессуальном правопреемстве в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Положениям статьи 384 ГК РФ предусмотрено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

При этом, из смысла положений пунктов 1, 2 Обзора от 29.01.2020, обстоятельства, которые могут являться основанием для понижения очередности требовании аффилированного лица, должны быть специально подтверждены при рассмотрении соответствующего вопроса, само по себе заявление требования к должнику контролирующим лицом основанием для понижения очередности указанного требования не является.

Понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило, имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных правоотношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

В частности, по смыслу пункта 6.2 Обзора от 29.01.2020, приобретение требования к должнику контролирующим лицом у независимого кредитора может послужить основанием для изменения очередности лишь в случае приобретения его до возбуждения процедуры по делу о несостоятельности, когда такого рода действия могут быть оценены как направленные на сокрытие истинного финансового положения должника от его кредиторов в преддверии банкротства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что в определенном законом порядке договор об уступке права требования от 01.06.2019 не оспорен, признаков недействительности по мотивам злоупотребления правом не установлено, реальность самой сделки по уступке прав требования уполномоченным органом не опровергнута, более того, в рамках дела N А60-15976/2014 действительность договора судами проверена и подтверждена; оплата уступленного права произведена, суд апелляционной инстанций правомерно удовлетворил заявление Брежицкого П.В. о процессуальном правопреемстве (замене) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора - общества "ТД "КМЗ" на его правопреемника - Брежицкого П.В.

Суд округа находит выводы суда апелляционной инстанции не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам, правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593.

Вопреки доводам уполномоченного органа, приобретение требования к должнику по договору цессии аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020. После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу N А60-39837/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.В. Шершон Г.М. Столяренко