Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф09-5008/20 по делу N А60-19221/2019

Екатеринбург

10 февраля 2021 г.

Дело N А60-19221/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Соловцова С.Н., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Путинцева Игоря Анатольевича (далее - заявитель кассационной жалобы Путинцев И.А., ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 по делу N А60-19221/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие финансовый управляющий Ахтариева Г.М. (предъявлен паспорт).

Поступивший в электронном виде отзыв финансового управляющего Ахтариевой Г.М. к материалам кассационного производства приобщается ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением суда от 18.07.2019 гражданин Нестеров Сергей Федорович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура реализации, финансовым управляющим должника утверждена Ахтариева Г.М.

16.09.2019 финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 66:25:4001001:329, площадью 432 +/- 15 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, р-н Сысертский, д. Космакова, примерно 76 м восточнее дома N 16 по улице Свободы; земельного участка с кадастровым номером 66:25:4001001:683, площадью 2246 +/- 17 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, р-н Сысертский, д. Космакова, улица Свободы, 18 А (далее - земельные участки), из собственности должника Нестерова С.Ф. в пользу Путинцева И.А.

Финансовый управляющий Ахтариева Г.М. просила применить последствия недействительности сделки и обязать Путинцева И.А. вернуть в конкурсную массу должника указанные земельные участки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 требования финансового управляющего удовлетворены; суд признал недействительным соглашение об отступном от 16.01.2018, заключенное между Нестеровым С.Ф. и Путинцевым И.А. в отношении двух упомянутых земельных участков, применил последствия недействительности сделки в виде возложения на Путинцева И.А. обязанности вернуть в конкурсную массу должника указанные земельные участки.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Путинцев И.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела, не определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Заявитель указывает, что на протяжении рассмотрения обособленного спора ссылался на обстоятельства предоставления должнику заемных средств в общей сумме 2,1 млн. руб., помимо оспариваемых заемных обязательств на сумму 2 850 665 руб. 06 коп., а также указывал, что 13.08.2018 между ним и Нестеровым С.Ф. был подписан акт зачета, в соответствии с которым Нестеров С.Ф. передал Путинцеву И.А. права на строение, находящееся на земельном участке, ранее переданном по соглашению об отступном. Кроме того, Путинцев И.А. отмечает, что согласно выписке по счету в акционерном обществе "Райфазенбанк" следует факт снятия наличных денежных средств в размере 700 тыс. руб. (01.06.2018) и 2,5 млн. руб. (05.06.2018), что подтверждает реальность заемных отношений.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Нестеровым С.Ф. (заемщик) и Путинцевым И.А. (займодавец) 16.01.2018 заключено соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого заемщик предоставляет займодавцу отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением, взамен исполнения обязательств, вытекающих из договоров займа, заключенных между сторонами:

- расписки от 15.08.2014 о предоставлении займа в размере 400 000 руб. с последующей уплатой процентов в размере 2,5% за каждый месяц пользования денежными средствами,

- расписки от 01.11.2016 о предоставлении займа в размере 8 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату возвращения займа с последующей уплатой процентов в размере 2% за каждый месяц пользования денежными средствами,

- расписки от 01.06.2017 о предоставлении займа в размере 441 000 руб. с последующей уплатой процентов по статье 809 ГК РФ в размере 7,75% годовых за пользование денежными средствами с частичной оплатой заемщиком в размере 150 000 руб.,

- расписки от 01.06.2017 о предоставлении займа в размере 800 000 руб. с последующей уплатой процентов в размере 2,5% за каждый месяц пользования денежными средствами,

- расписки от 04.06.2017 о предоставлении займа в размере 150 000 руб. с последующей уплатой процентов в размере 3% за каждый месяц пользования денежными средствами.

Согласно пункту 1.2 упомянутого соглашения об отступном стороны подтвердили, что сумма долга (займа) на момент заключения настоящего соглашения составляет 2 850 665 руб. 06 коп., в том числе основной долг в размере 2 093 720 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 756 945 руб. 06 коп.

Стороны подтверждают, что на момент заключения соглашения проценты на сумму займа не выплачивались.

С момента предоставления отступного обязательство заемщика, поименованное в пункте 1.2 соглашения, прекращается полностью, включая возникшие к моменту исполнения соглашения обязательства по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.3 соглашения).

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что в качестве отступного по соглашению заемщик передает заимодателю в собственность два упомянутых ранее земельных участка.

Согласно пунктам 2.2, 2.3 соглашения по обоюдному согласию сторон стоимость передаваемого имущества определена в сумме 2 850 665 руб. 06 коп.; срок передачи имущества - не позднее 16.01.2018.

Полагая, что спорное соглашение об отступном заключено в трехлетний период подозрительности, в результате совершения сделки должник не получил равноценного встречного исполнения за переданное имущество, финансовый управляющий Ахтариева Г.М. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения недействительным.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, при этом суды исходили из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно подпункту 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Совершенная должником сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если она совершена в пределах трехгодичного периода подозрительности и оспаривающим сделку лицом доказана совокупность критериев подозрительности, включающая в себя противоправную цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки, отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, например, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, для признания сделки должника недействительной по данному основанию суду необходимо установить недобросовестность поведения сторон сделки при ее совершении и причинение совершенной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника. При этом доказывание заявителем значимых для данного спора обстоятельств осуществляется через установленные приведенной нормой презумпции либо по общим правилам доказывания со ссылкой на иные обстоятельства.

Сама по себе недоказанность наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу указанной нормы обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность действий ее сторон на нарушение прав и законных интересов иных лиц.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемая сделка заключена 16.01.2018, в течение трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (08.04.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также было установлено, что в рамках дела N А60-58324/2015 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Меандр" было подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в том числе Нестерова С.Ф.; определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2017 заявление удовлетворено, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Меандр" в том числе с Нестерова С.Ф. взыскано 3 588 652 руб. 78 коп.

Данное обстоятельство позволило судам заключить, что спорное имущество должника выбыло из владения Нестерова С.Ф. в период привлечения его к субсидиарной ответственности.

По результатам анализа сведений о доходах, представленных в отношении ответчика, суды пришли к выводу об отсутствии достаточных денежных средств у Путинцева И.А. для предоставления займа в заявленной сумме.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что в результате исполнения соглашения об отступном от 16.01.2018 из имущественной сферы должника выбыл актив в виде двух земельных участков, чья рыночная стоимость на основе проведенных двух судебных экспертиз составляет около 5 млн. руб. (заключение общества с ограниченной ответственностью "Областной центр оценки" N 1155-19/Э от 04.12.2019, заключение Регионального центра оценки и экспертизы N 093-20/Э от 15.06.2020), за счет которого возможно было погашение требований кредиторов; установив безвозмездность спорной сделки в силу отсутствия доказательств, подтверждающих финансовую возможность Путинцева И.А. выдать должнику займы по распискам от 15.08.2014, от 23.06.2017, от 01.06.2017, от 04.06.2017, от 01.11.2016; критически оценив доводы Путинцева И.А. о реальности сделок со ссылкой на выписки с расчетного счета 40817810204000092829 в Филиале "Уральский" АО "Райффайзенбанк", принадлежащего его супруге Новосёловой Л.Г., поскольку из указанной выписки со счета не следует, что именно Путинцев И.А. проводил операции по счету и что именно он контролировал открытый в банке счет; сопоставив даты снятия со счета денежных средств и даты передачи их в заем должнику по распискам и не обнаружив соответствия в датах; проанализировав справки по форме 2-НДФЛ за 2014-2017 годы в отношении Путинцева И.А. и не найдя в них свидетельств того, что именно за счет указанных в справках доходов был предоставлен заем должнику в указанном размере; учитывая отсутствие иных доказательств аккумулирования полученных Путинцевым И.А. денежных средств, к примеру, на банковском счете, их снятия непосредственно перед передачей Нестерову С.Ф.; принимая во внимание, что должником не представлено доказательств использования полученных денежных средств по договорам займа; приняв во внимание анализ финансового управляющего должником, из которого следует, что в период с января 2018 года по март 2018 года из владения должника выбыло все имущество, за счет которого кредиторы могли бы удовлетворить требования, обратив на него взыскание, суды пришли к верному выводу о том, что указанные обстоятельства в совокупности являются достаточными для вывода о наличии оснований для признания соглашения об отступном от 16.01.2018 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы и возражения в части применения последствий недействительности спорной сделки в кассационной жалобе не заявлены, в связи с чем законность судебных актов в данной части судом округа не проверяется.

Доводы заявителя кассационной жалобы касаются того, что у должника помимо заемных обязательств на сумму 2 850 665 руб. 06 коп. имелись также иные обязательства перед кредитором в общей сумме 2,1 млн. руб. и обоснование со стороны Путинцева И.А. о наличии возможности передачи денежных средств в указанном размере им представлены в материалы дела, также заявитель ссылается на подписанный между ними должником акт зачета от 13.08.2018.

Указанные доводы судом округа отклоняются, поскольку в рамках указанного обособленного спора судами рассматривался вопрос о недействительности соглашения об отступном от 16.01.2018, и весь круг обстоятельств, необходимый для выяснения реальности или недействительности сделки об отступном, судами был изучен, соответствующий вывод сделан на основании оценки доказательств, относимых к предмету спора; недействительность акта зачета от 13.08.2018 и лежащих в его основе денежных операций, совершенных между сторонами, не входили в область исследования судов по данному обособленному спору, исходя из заявленного предмета и основания требований финансового управляющего.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что суды, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о надлежащей и исчерпывающей подтвержденности материалами дела наличия у оспариваемой сделки требуемой совокупности пороков, необходимых для признания ее недействительной по заявленным управляющим правовым основаниям и необходимости в связи с этим удовлетворения в полном объеме предъявленных им требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 по делу N А60-19221/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Путинцева Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

С.Н. Соловцов Ф.И. Тихоновский