Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2021 г. N Ф09-8765/20 по делу N А60-69300/2019

Екатеринбург

15 февраля 2021 г.

Дело N А60-69300/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Гайдука А. А., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстройресурс" (далее - Общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020 по делу N А60-69300/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Общества - Яременко И.А. (доверенность от 11.01.2011);

индивидуального предпринимателя Рубцовой Аллы Юрьевны (далее - Предприниматель) - Титов Е.Е. (доверенность от 11.10.2020).

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Предпринимателю о взыскании 500 000 руб. задолженности по возврату предварительной оплаты за услуги, не оказанные ответчиком в рамках договора услуг от 19.07.2019 N 19072019-1.

Решением суда от 10.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.10.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на то, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих факт оказания услуг ответчиком. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что вопреки выводам суда решение о выдаче кредита истцу кредитной организацией не принималось, вследствие чего в силу пункта 3.4 договора услуги ответчиком в полном объеме не оказаны. Кроме того, по мнению заявителя, судами неправильно применены нормы права: статьи 190, 192, 193, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между Обществом (заказчик) и Предпринимателем (исполнитель) заключен договор услуг от 19.07.2019 N 19072019-1, по условиям пункта 1.1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику организационно-посреднические услуги в соответствии с пунктом 3.1 настоящего договора, направленные на получение заказчиком в кредитной организации, определимой исполнителем, заемных средств с параметрами, указанными в пункте 1.2 настоящего договора, а заказчик обязуется оплатить услуги путем перечисления исполнителю предусмотренного настоящим договором вознаграждения.

Согласно пункту 1.2 сторонами предусмотрены параметры кредита, в том числе вид кредита: кредит (на исполнение контракта без залога) в рамках закупки; сумма кредита 40 000 000 руб., по процентной ставке за пользование кредитом от 10% до 13,7% годовых, срок возврата кредита до 31.12.2020.

В пункте 1.3 договора сторонами согласовано, что настоящий договор не предусматривает оказания исполнителем прямо не упомянутых в пункте 3.1 настоящего договора услуг, связанных с кредитом и/или договором, предусматривающим его выдачу заказчику.

Пунктом 3.1 договора оговорены конкретные действия исполнителя по оказанию услуг.

Так, на основании полученных от заказчика сведений и документов исполнитель проводит анализ финансового состояния заказчика и его кредитной истории (пункт 3.1.1);

С учетом полученных результатов исполнитель проводит исследование состояния рынка заемного капитала (в т.ч. условий выдачи кредитными организациями кредитов, выдвигаемых кредитными организациями требований к получателям кредитов) (пункт 3.1.2);

На основании полученных результатов исполнитель производит отбор кредитных организаций, требованиям которых заказчик соответствует, с учетом привлекательности анонсируемых ими условий выдачи кредитов (пункт 3.1.3);

Исполнитель осуществляет консультации с отобранными кредитными организациями на предмет подтверждения соответствия заказчика выдвигаемым ими требованиям и выяснения конкретных условий, на которых заказчику может быть выдан кредит (пункт 3.1.4);

С учетом полученной информации исполнитель выбирает кредитную организацию и проводит с ней переговоры о выдаче заказчику кредита (пункт 3.1.5);

Исполнитель направляет заказчику запросы на предоставление сведений и документов, необходимых для оформления заявки на получение кредита, или обеспечивает направление кредитной организацией соответствующих запросов непосредственно заказчику (пункт 3.1.6);

Исполнитель организует и координирует процесс подготовки пакета сведений и документов, необходимых для получения кредита, контролирует корректность его оформления заказчиком (пункт 3.1.7).

В соответствии с пунктом 3.2 договора услуги должны быть оказаны исполнителем не позднее истечения 30 (тридцати) дней со дня исполнения заказчиком обязательства по перечислению в полном объеме аванса, предусмотренного пунктом 5.3.1 настоящего договора. В случае несвоевременного исполнения заказчиком обязательств, предусмотренных настоящим договором, указанный срок отодвигается соразмерно времени, в течение которого заказчик не выполнял свои обязательства.

В пункте 3.4 договора согласовано, что обязательства исполнителя по настоящему договору считаются исполненными с момента совершения исполнителем действий, указанных в пункте 3.1 настоящего договора (оказания услуг). Принятие кредитной организацией решения по вопросу выдачи заказчику кредита является подтверждением того, что услуги были оказаны исполнителем в полном объеме (в т.ч., в случае наличия отступлений от предусмотренного настоящим договором порядка оказания услуг).

В пункте 5.1 договора согласовано, что основанием для получения исполнителем предусмотренного настоящим договором вознаграждения является оказание им заказчику услуг.

В пункте 5.2 договора установлено, что вознаграждение исполнителя по настоящему договору составляет:

5.2.1. в случае принятия кредитной организацией положительного решения по вопросу выдачи заказчику кредита, вознаграждение исполнителя составляет 2 600 000 руб.,

5.2.2. в случае принятия кредитной организацией отрицательного решения по вопросу выдачи заказчику кредита, вознаграждение исполнителя составляет 0 (ноль) рублей,

5.2.3. в случае принятия кредитной организацией положительного решения по вопросу выдачи заказчику кредита в меньшей сумме, указанной в п.п. 1.2.2, то вознаграждение исполнителя указанного в п. 5.2.1, уменьшается согласно процентному соотношению выданного кредита заказчику.

В соответствии с пунктом 5.3 договора заказчик перечисляет исполнителю авансом сумму в размере 500 000 руб., не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты заключения настоящего договора:

5.3.1. в случае принятия кредитной организацией положительного решения по вопросу выдачи заказчику кредита, заказчик не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты принятия такого решения перечисляет исполнителю положительную разницу между суммой вознаграждения, указанной в пункте 5.1.2 настоящего договора, и размером аванса, указанного в пункте 5.3 настоящего договора,

5.3.3. в случае принятия кредитной организацией отрицательного решения по вопросу выдачи заказчику кредита, исполнитель не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения сведений об этом возвращает заказчику аванс, перечисленный в соответствии с пунктом 5.3 настоящего договора, за вычетом (удержанием) суммы вознаграждения, указанной в пункте 5.2.2 настоящего договора.

В силу пункта 9.3 договора стороны признают, что в связи со спецификой оказываемых услуг, настоящий договор не предусматривает достижение (или гарантию достижения) какого-либо определенного результата (в т.ч., в виде положительного решения кредитной организации по вопросу выдачи заказчику кредита), а также передачу исполнителем заказчику каких-либо результатов оказания услуг (в т.ч., результата анализа финансового состояния заказчика и его кредитной истории и/или результата исследования состояния рынка заемного капитала).

Заказчик во исполнение условий договора услуг от 19.07.2019 N 19072019-1 перечислил на расчетный счет исполнителя по платежному поручению от 26.07.2019 N 522 денежные средства в сумме 500 000 руб. в счет предоплаты (аванса) по названному договору.

Обращаясь с исковыми требованиями, Общество сослалось на ненадлежащее исполнение Предпринимателем своих обязательств по возврату предварительной оплаты за услуги, не оказанные исполнителем в рамках договора услуг от 19.07.2019 N 19072019-1, в результате чего образовалась задолженность в сумме 500 000 руб.

Предпринимателем в материалы дела представлены документы, подтверждающие оказание услуг, указанных в разделе 3 договора (копии писем от 03.09.2019 исх. N 853, от 22.05.2020 исх. N 184, от 01.06.2020 N вх. 2051, исх. N 853 от 03.09.2019, скриншоты интернет-переписки, письма по месту требования, оборотно-сальдовые ведомости по счету 50, 55 за 1 квартал 2019 года), в сроки, установленные пунктом 3.2 договора.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из недоказанности истцом факта ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору, отсутствия правовых оснований для возвращения авансового платежа.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как верно указали суды, по смыслу названных правовых норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

Суды, всесторонне, полно и объективно исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и оценив условия спорного договора, пришли к правильному выводу о том, что истцом не доказан факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору.

При этом суды правильно исходили из того, что положительное решение кредитной организации (банка) по вопросу выдачи заказчику было получено, что подтверждается письмом публичного акционерного общества АКБ "Урал ФД" от 03.09.2019 исх. N 853.

Суды исследовали и обоснованно отклонили доводы истца о том, что услуги исполнителем не оказывались (фактически не осуществлялись действия, перечисленные в пункте 3.1 договора), как несоответствующие материалам дела, в том числе письму публичного акционерного общества АКБ "Урал ФД" от 01.06.2020 N 2051, из которого следует, что положительное решение о предоставлении истцу кредита было принято банком в результате осуществления именно ответчиком действий, направленных на получение такого решения.

Принимая во внимание, что факт оказания ответчиком (исполнителем) спорных услуг и факт принятия банком положительного решения по вопросу о выдаче истцу кредита подтвержден, учитывая, что возврат аванса не поставлен в зависимость от факта получения или не получения самого кредита, суды обоснованно заключили, что отсутствуют правовые основания для возвращения аванса в размере 500 000 руб., перечисленного истцом ответчику.

Суд апелляционной инстанции правильно не принял во внимание довод Общества о том, что письмо не является подтверждением факта принятия банком положительного решения о выдаче кредита, а разрешение исковых требований следует производить с учетом положений пунктов 5.2.2, 5.3.3 договора, согласно которым в случае принятия кредитной организацией отрицательного решения исполнитель обязан вернуть полученный аванс в размере 500 000 руб., ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Толкование условий договора осуществляется судом по правилам, установленным статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом правовых позиций, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49).

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановления N 49).

Суды, истолковав положения пунктов 1.1, 1.3, 3.1, 3.4, 5.1, 5.2, 5.3, 9.3 договора от 19.07.2019 в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом их буквального содержания, а также правовой природы отношений, возникающих из договора возмездного оказания услуг (статья 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации), обоснованно исходили из того, что из условий договора очевидно не следует, что оплата вознаграждения исполнителя за оказываемые услуги, предусмотренные пунктом 3.1 договора, была поставлена сторонами в прямую зависимость от достижения определенного результата (в частности, в виде положительного решения кредитной организации по вопросу выдачи заказчику кредита).

Судами установлено, что согласно представленным в материалы дела доказательствам исполнителем фактически оказаны заказчику поименованные в пункте 3.1 договора услуги, в результате которых банком было принято решение о выдаче Обществу кредитного лимита на сумму 40 000 000 руб. при условии предоставления обеспечения, что, как верно сочли суды, не может быть расценено как принятие кредитной организацией отрицательного решения по вопросу выдачи заказчику кредита.

Суды правильно не приняли во внимание ссылку истца на то, что ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств заключается в том, что услуги не были оказаны исполнителем в течение 30 календарных дней с даты перечисления аванса (т.е. до 26.08.2019), что повлекло для истца утрату интереса в исполнении договора, с учетом следующего.

Судами установлено, что в пункте 3.2 договора отсутствует указание на то, что услуги должны быть оказаны в течение 30 календарных дней.

Принимая во внимание изложенное, а также с учетом согласованных сторонами положений пунктов 5.3, 5.3.1, 5.3.3, 5.5 договора, предусматривающих исчисление сроков в рабочих днях, суды обоснованно сочли, что услуги должны быть оказаны в срок не позднее 30 дней (под которыми в рассматриваемой ситуации понимаются рабочие дни) с даты перечисления аванса (т.е. в срок до 03.09.2019 включительно).

Вместе с тем, услуги были оказаны ответчиком и решение о выдаче кредитного лимита было принято банком 03.09.2019, т.е. в пределах установленного срока.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что обстоятельств, подтверждающих ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств в рамках договора от 19.07.2019 N 19072019-1 (некачественное оказание предусмотренных договором услуг), из материалов дела не усматривается и истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано. Соответствующего обоснования того, что сумма полученного ответчиком авансового платежа в размере 500 000 руб. превышает стоимость фактически оказанных ответчиком услуг, истцом не приведено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку истцом факт наличия на стороне ответчика обогащения за его счет в виде сбережения денежных средств в заявленном размере вследствие неоказания (ненадлежащего оказания) услуг по договору (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации) не доказан, суды обоснованно заключили, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020 по делу N А60-69300/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстройресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

А.А. Гайдук Е.Г. Сирота