Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2021 г. N Ф09-200/21 по делу N А76-48585/2019

Екатеринбург

15 февраля 2021 г.

Дело N А76-48585/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вайнерт Жанны Андреевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2020 по делу N А76-48585/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по тому же делу по иску Вайнерт Ж.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Производство специального оборудования" (далее - общество "Производство специального оборудования") о предоставлении информации и документов о деятельности общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

общества "Производство специального оборудования" - Вотинова Т.Ю. (доверенность от 25.05.2020);

Вайнерт Ж.А. - Коротков С.С. (доверенность от 18.01.2021, доверенность в порядке передоверия от 08.01.2020 N 74АА4882213).

Вайнерт Ж.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Производство специального оборудования" о возложении обязанности передать в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда следующие документы:

1) договор аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0706002:5170 площадью 6504 кв. м, по адресу: г. Челябинск, Свердловский тракт, д. 1Б - подлинник и заверенную копию;

2) договор мены от 21.02.1997 с отметкой БТИ - подлинник и заверенные копии;

3) протокол собрания участников общества "Производство специального оборудования" о даче согласия на занятие должности директора общества с ограниченной ответственностью "Огино" Коржовым В.Б. - подлинник и заверенные копии;

4) трудовые договоры с главным бухгалтером общества "Производство специального оборудования" за 2017, 2018, 2019 годы со всеми приложениями, изменениями и дополнениями - подлинник и заверенные копии;

5) иные договоры, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества "Производство специального оборудования", со всеми актами сверок взаимных расчётов, актами выполненных работ (оказанных услуг), платёжными документами, подтверждающими оплату по таким договорам - подлинник и заверенные копии;

6) технический паспорт на нежилое здание литера Д3, бывшая литера Б, по состоянию на 15.06.2007 - подлинник и заверенные копии,

а также о взыскании с общества "Производство специального оборудования" в пользу Вайнерт Ж.А. в случае неисполнения обязанности по предоставлению документов 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения по день его фактического исполнения (с учетом заявленного истцом и принятого судом в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления об уточнении исковых требований).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Вайнерт Ж.А. просит решение от 03.08.2020 и постановление от 26.10.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Заявитель жалобы указывает, что ответчик, злоупотребляя правом, намеренно затягивал сроки и всячески избегал предоставления истребуемых истцом документов, не указывая время и место ознакомления с документами; ответчиком в материалы дела представлена опись вложения в почтовое отправление, поступившее истцу 14.10.2019, из которой не понятно, какие именно документы были направлены истцу. Вайнерт Ж.А. отмечает, что ответчиком не доказан факт отсутствия у него договора аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0706002:5170 площадью 6504 кв. м, по адресу: г. Челябинск, Свердловский тракт, д. 1Б; считает, что договор дарения 1/3 доли в уставном капитале общества "Производство специального оборудования", заключенный между Храмовым Юрием Николаевичем и Вайнерт Ж.А., является документом общества, поскольку на его основании регистрируется переход права собственности на долю в обществе. Заявитель жалобы полагает, что расходы по уплате государственной пошлине должны быть отнесены на ответчика исходя из положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации и с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144).

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа 04.02.2021 от Вайнерт Ж.А. дополнение к кассационной жалобе и 05.02.2021 от общества "Производство специального оборудования" отзыв на кассационную жалобу судом округа к материалам дела не приобщаются, поскольку в нарушение части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные документы не представлены заблаговременно. Данные документы фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.11.1998 администрацией города Челябинска в качестве юридического лица зарегистрировано общества "Производство специального оборудования"; 11.12.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц обществу "Производство специального оборудования" присвоен основной государственный регистрационный номер 1027402551329.

Одним из участников общества с 12.10.2009 является Вайнерт Ж.А., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 1/3.

Перечисленные сведения подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Производство специального оборудования" и сторонами не оспариваются.

Ссылаясь на то, что неоднократные требования о предоставлении для ознакомления документов обществом "Производство специального оборудования" не исполнены, Вайнерт Ж.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.) (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Согласно пункту 2 информационного письма от 18.01.2011 N 144, как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь вышеуказанными нормами права, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме; исходили из того, что ответчик предоставил представителю истца возможность беспрепятственно ознакомиться с большей частью изначально запрошенных истцом документов, копии документов общества получены представителем истца, о чем директором общества "Производство специального оборудования" Коржовым В.Б. 15.07.2020 составлен акт ознакомления в виде таблицы, на котором имеется подпись представителя Вайнерт Ж.А.; согласно устным и письменным пояснениям ответчика, документов, перечисленных истцом в последнем уточнении требований, принятом судом, у общества не имеется, конкретные договоры, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества "Производство специального оборудования", истцом не поименованы, в том числе исходя из направлений деятельности общества. Судами также принято во внимание, что имеющаяся в материалах дела переписка сторон свидетельствует о том, что истец неоднократно обращался к ответчику с требованиями предоставить различные документы общества, в ответ на которые общество "Производство специального оборудования" предоставляло истцу возможность ознакомиться с запрошенными документами. Доказательств недобросовестного поведения ответчика по уклонению от предоставления информации участнику общества Вайнерт Ж.А. в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом установленных обстоятельств суды правомерно не усмотрели оснований для применения к спорным отношениям разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 2 информационного письма от 18.01.2011 N 144 о праве истца на возмещение судебных издержек.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Ссылка Вайнерт Ж.А. на то, что договор дарения 1/3 доли в уставном капитале общества "Производство специального оборудования", заключенный между Храмовым Юрием Николаевичем и Вайнерт Ж.А., является документом общества, поскольку на его основании регистрируется переход права собственности на долю в обществе, правового значения для настоящего дела не имеет, поскольку суд первой инстанции с учетом неоднократного уточнения истцом исковых требований отказал во включении в перечень испрашиваемых документов указанного договора дарения 1/3 доли; требование о предоставлении данного договора истцу судом первой инстанции по существу не рассматривалось.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2020 по делу N А76-48585/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Вайнерт Жанны Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Новикова