Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 февраля 2021 г. N Ф09-3354/19 по делу N А60-71877/2017

Екатеринбург

25 февраля 2021 г.

Дело N А60-71877/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Столяренко Г. М., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сальникова Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2020 по делу N А60-71877/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "СтройИндустрия" Селезнёв Д.И.;

Русалев Э.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2018 принято к производству заявление акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройИндустрия" (далее - общество "СтройИндустрия", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 26.02.2018 в отношении общества "СтройИндустрия" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Британов Константин Геннадьевич.

Решением суда от 10.09.2018 общество "СтройИндустрия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Британов К.Г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2018 конкурсным управляющим должника утверждён Томашевич Владимир Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2019 конкурсным управляющим утверждён Селезнёв Дмитрий Игоревич.

Конкурсный управляющий Селезнёв Д.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с Сальникова А.Ю. в пользу должника убытков в размере 2 315 300 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2020 (судья Берсенева Е.И.) заявление конкурсного управляющего Селезнёва Д.И. о взыскании с Сальникова А.Ю. убытков удовлетворено частично, с Сальникова А.Ю. в пользу должника взысканы убытки в размере 540 205 руб. 06 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 (судьи Мармазова С.И., Васева Е.Е., Макаров Т.В.) определение суда первой инстанции от 26.09.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Сальников А.Ю. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, действия по приобретению и реализации металлоконструкций являлись основным видом деятельности должника. Заявитель полагает, что в результате приобретения здания цеха, его демонтажа и последующей реализации металлоконструкций убытки должника составили 40 205 руб., и возникли в связи с неверным расчётом объёма металлоконструкций, что входит в рамки предпринимательского риска, в связи с чем указанная сумма не может быть взыскана с руководителя должника.

Кредиторы должника (Нифонтов М.Д. и Русалев Э.А.) по доводам, изложенным в кассационной жалобе, возражают, обжалуемые судебные акты просят оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестр юридических лиц, должник зарегистрирован в качестве юридического лица 05.09.2011, с момента регистрации должника до 07.07.2015 его единственным участником и директором являлся Кушеков М.А.

В период с 07.07.2015 по 26.12.2016 директором общества "СтройИндустрия" являлся Сальников А.Ю.

В 2016 году должником на торгах по продаже имущества федерального государственного унитарного предприятия "Завод "Уралсельмаш" (далее - предприятие "Завод "Уралсельмаш") по договору купли-продажи недвижимого имущества N 31 от 25.05.2016 был приобретён объект недвижимости - здание цеха N 5 "механообрабатывающий корпус", общей площадью 11 596 кв.м., 1985 года постройки, расположенный по адресу Свердловская область, рп. Бисерть, ул. Революции, 2А (далее - здание цеха).

В Едином государственном реестре недвижимости 18.06.2016 указанный объект зарегистрирован за должником на праве собственности.

31.08.2016 составлен акт о приёмке-передачи здания (сооружения) N 1 от 31.08.2016, согласно которому здание цеха передано на баланс должника, акт подписан конкурсным управляющим предприятия "Завод Уралсельмаш" Сивковым С.Ю. и директором должника Сальниковым А.Ю.

29.07.2016 должником произведена оплата за указанный объект в размере 1 543 005 руб.

01.06.2016 между должником (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "УралПромСырье" (общество "УралПромСырье", исполнитель) заключён договор оказания услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по демонтажу конструкций, находящихся в здании цеха.

После оказания услуг 28.02.2017 между должником и обществом "УралПромСырье" подписан акт выполненных работ N 56, согласно которому исполнителем осуществлён демонтаж конструкций цеха N 5, по результатам которых цех полностью демонтирован, стоимость работ составила 500 000 руб.

Впоследствии разобранные металлоконструкции были реализованы должником обществу "УКС" по цене 1 502 800 руб.

Полагая, что в результате виновных действий бывшего директора должника Сальникова А.Ю. должнику причинены убытки в сумме 2 315 300 руб., из которых 1 815 300 руб. - стоимость приобретённого здания, 500 000 руб. - оплата услуг демонтажа конструкций, конкурсный управляющий Селезнёв Д.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Сальникова А.Ю. убытков в размере 2 315 300 руб.

Частично удовлетворяя заявленные требования и взыскивая с Сальникова А.Ю. в пользу должника убытки в размере 540 205 руб. 06 коп., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что конкурсным управляющим представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт причинения убытков должнику, неправомерность действий заинтересованного лица, причинно-следственную связь между указанными действиями по выбытию имущества должника и причинением убытков на сумму 540 205 руб. 06 коп.

При этом суды исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статей 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Таким образом, в предмет требований о взыскании убытков входят следующие обстоятельства, подлежащие доказыванию: противоправность действий (бездействий) ответчика, факт и размер нанесенного ущерба, причинная связь между действиями ответчика и возникшими убытками истца, вина причинителя вреда. При недоказанности одного из условий наступления ответственности, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно (неразумно) и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, этот директор может дать пояснения о своих действиях (бездействии), указать на причины убытков, представить соответствующие доказательства, а при отказе директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что должником приобретён объект недвижимости - здание цеха N 5 "механообрабатывающий корпус", впоследствии обществом "УралПромСырье" по заданию должника был осуществлён демонтаж конструкций цеха N 5, по результатам которых цех полностью демонтирован, стоимость работ составила 500 000 руб.

В результате осмотра площадки предприятия "Завод "Уралсельмаш" по адресу: Свердловская область, рп. Бисерть, ул. Революции, 2А, комиссией установлено, что здание цеха N 5 демонтировано на металлолом и утеплитель в 2016 году, в связи с чем инвентаризация не представляется возможной, указанный объект на сегодняшний день ценности как объект недвижимости не представляет.

Возражения ответчика о том, что цех приобретался для последующего разбора и реализации в виде металлоконструкций и строительного материала, были исследованы и отклонены судами исходя из того, что экономическая целесообразность приобретения объекта недвижимости (здания цеха N 5) и его последующего немедленного демонтажа на металлолом, с учётом того, что стоимость услуг по демонтажу и стоимость реализованных стройматериалов меньше стоимости самого здания, Сальниковым А.Ю. не обоснована.

Суды пришли при этом к выводу, что действия Сальникова А.Ю. по разбору и реализации цеха в виде строительных материалов и металлоконструкций привели к уменьшению имущества должника.

Руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив неразумное распоряжение имуществом организации, суды пришли к выводу, что действия ответчика причинили организации убытки в размере 540 205 руб. 06 коп., рассчитанные как стоимость приобретённого имущества, уменьшенная на размер денежных средств, поступивших от реализации цеха, и увеличенная на расходы по оплате услуг демонтажа.

Возражения ответчика о том, что убытки составляют 40 205 руб. (разница между ценой приобретения объекта недвижимости и ценой реализации металлоконструкций), отклонены судами исходя из неверного расчёта размера убытков и не включения в него стоимости демонтажа.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, так как не подтверждены документально, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2020 по делу N А60-71877/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сальникова Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Г.М. Столяренко В.В. Плетнева