Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2021 г. N Ф09-9014/20 по делу N А60-32170/2019

Екатеринбург

03 марта 2021 г.

Дело N А60-32170/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азурит" (далее - общество "Азурит") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2020 по делу N А60-32170/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Азурит" - Албычев А.А. (доверенность от 27.07.2020).

общества с ограниченной ответственностью "Чистота.ру Холдер" (далее - общество "Чистота.ру Холдер") - Иванченко Е.В. (доверенность от 17.06.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Азурит" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чистота.ру Холдер" (далее - общество "Чистота.ру Холдер") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Камышловские объединенные экологические системы" (далее - общество "Камышловские объединенные экологические системы") от 04.06.2018, заключенного между обществом "Азурит" и обществом "Чистота.Ру Холдер", применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу "Азурит" права на долю в размере 25% в уставном капитале общества "Камышловские объединенные экологические системы".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом и земельным ресурсам Администрации Камышловского городского округа, Камышловский районный комитет по управлению имуществом, муниципальное унитарное предприятие "Камышловские минеральные воды", Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, общество "Камышловские объединенные экологические системы", общество с ограниченной ответственностью "Чистота.Ру".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Азурит" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Азурит", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, спор направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы настаивает на том, что спорная сделка является притворной, прикрывает договор дарения, совершена в отсутствие одобрения единственного участника общества. По мнению общества "Азурит", делая вывод о возмездности спорной сделки, суды оставили без внимания представленные в материалы дела доказательства обратного, а также доводы о том, что подписание такого акта состоялось за пределами полномочий Грибкова П.В. в статусе единоличного исполнительного органа истца. Заявитель жалобы указывает, что единственным участником общества "Азурит" Усовой Т.И. решение об одобрении спорной сделки никогда не принималось, в материалах дела такое доказательство отсутствует, поскольку Усова Т.Н. в указанную дату составила письменное согласование о продаже всех активов истца, способом продаже 100% доли в уставном капитале самого общества "Азурит", информация о намерении продать долю общества "Камышловские объединенные экологические системы" в решении участника от 18.04.2018 отсутствует.

Общество "Чистота.ру Холдер" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Камышловские объединенные экологические системы" создано в качестве юридического лица 13.08.2009, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Учредителями и участниками общества "Камышловские объединенные экологические системы" с момента его создания являлись Комитет по управлению имуществом и земельным ресурсам Администрации Камышловского городского округа, Камышловский районный комитет по управлению имуществом, муниципальное унитарное предприятие "Камышловские минеральные воды", общество "Азурит".

Между обществом "Азурит" в лице генерального директора Грибкова Павла Константиновича (продавец) и обществом "Чистота.Ру Холдер" в лице генерального директора Гилева Дмитрия Александровича (покупатель) заключен договор от 04.06.2018 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Камышловские объединенные экологические системы", по условиям которого продавец передал покупателю 25% долю в уставном капитале общества, оцененную сторонами в размере 7 000 000 руб.

Пунктами 2 и 4.1 договора предусмотрено, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена; расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Договор купли-продажи доли от 04.06.2018 нотариально удостоверен нотариусом города Камышлова и Камышловского района Свердловской области Пульниковой А.Е. (запись в реестре N 66/90-н-66-2018-1-677).

Запись о переходе обществу "Чистота.Ру Холдер" 25% доли в уставном капитале общества "Камышловские объединенные экологические системы", ранее принадлежавшей обществу "Азурит", внесена в ЕГРЮЛ 13.06.2018.

В период совершения вышеуказанной сделки единственным участником общества "Азурит" являлась Усова Тамара Ивановна, функции единоличного исполнительного органа исполнял Грибков Павел Константинович.

Единственным участником общества "Азурит" Усовой Т.М. 31.05.2019 принято решение о снятии Грибкова П.К. с должности генерального директора общества, возложении соответствующих полномочий на Кряжевских С.А., а также о продаже 100% доли в обществе в пользу Кряжевских С.А. Сведения о смене единоличного исполнительного органа и единственного участника общества "Азурит" внесены в ЕГРЮЛ 07.06.2019.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи доли от 04.06.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки, общество "Азурит" (продавец) в лице нового директора и единственного участника Кряжевских С.А. ссылалось на отсутствие в обществе сведений о фактическом исполнении покупателем обязательств по оплате доли, что, по мнению истца, свидетельствует о прикрытии указанной сделкой недопустимого между коммерческими организациями договора дарения и, как следствие, её ничтожности (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на совершение обществом "Азурит" крупной сделки в отсутствие необходимого одобрения учредителем общества (статья 173.1 ГК РФ).

Возражая в отношении доводов истца о совершении оспариваемой сделки в отсутствие согласия участника общества "Азурит", ответчик представил в материалы дела решение единственного участника общества "Азурит" от 18.04.2018, согласно которому Усова Т.И. приняла решение одобрить сделку по продаже доли общества "Азурит" за 7 000 000 руб., в опровержение доводов истца о безвозмездности и притворности договора купли-продажи от 04.06.2018 ответчиком в материалы дела представлен акт приема-передачи простого векселя номиналом 7 000 000 руб. от 01.06.2018, подписанный со стороны истца генеральным директором Грибковым П.К., подлинность подписи которого проверена судом посредством судебной почерковедческой экспертизы. Согласно выводам эксперта, в акте приема-передачи векселей, подписанном обществом "Чистота.Ру Холдер" в лице генерального директора Гилева Д.А. и обществом "Азурит" в лице генерального директора Грибкова П.К., подпись, расположенная в разделе "Сторона-2", выполнена самим Грибковым П.К.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), являющимся его высшим органом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из приведенных норм права и соответствующих разъяснений, установив, что возмездность спорной сделки подтверждена представленным в материалы дела актом приема-передачи векселя от 01.06.2018, одобрение сделки подтверждено представленным в материалы дела решением единственного участника (учредителя) общества "Азурит" N 1 от 18.04.2018, согласно которому участник общества "Азурит" Усова Т.И. приняла решение одобрить сделку по продаже доли общества "Азурит" за 7 000 000 руб., наличие у сторон спорной сделки действительной, согласованной воли на совершение возмездной сделки по цене 7 000 000 руб. следует из подтвержденных материалами дела обстоятельств, предшествующих заключению спорной сделки, в частности решения единственного участника общества "Азурит" от 18.04.2018, нотариально удостоверенной оферты общества "Азурит" (извещение) от 18.04.2018 о продаже доле по цене 7 000 000 руб., адресованной обществу "Камышловские объединенные экологические системы" и другим его участникам, содержания самого договора купли-продажи от 04.06.2018; приняв во внимание, что согласно результатам судебной почерковедческой экспертизы акт приема-передачи векселей подписан самим Грибковым П.К., суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом судами правомерно отклонены ходатайства общества "Азурит" о проведении судебной технической экспертизы по вопросу абсолютной давности составления акта приема-передачи векселя от 01.06.2018, поскольку в данном случае в отсутствие доказательств существования обстоятельств, опосредующих согласованную волю сторон спорной сделки на ее безвозмездное совершение, исследование вопроса об абсолютной давности изготовления акта приема-передачи векселя от 01.06.2018 в условиях наличия в материалах дела судебного заключения о принадлежности Грибкову К.П. имеющейся в нем подписи не приведет к установлению обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения настоящего дела, что противоречит статьям 64, 82 АПК РФ, влечет затягивание судебного разбирательства по делу, что не соответствует задачам судопроизводства в арбитражных судах (статьи 2, 6.1 АПК РФ).

Судами также справедливо принято во внимание, что причинно-следственные связи, лежащие в основе предполагаемого истцом безвозмездного отчуждения актива общества "Азурит" его единственным учредителем Усовой Т.И., наличия у нее или генерального директора Грибкова К.П. заинтересованности в фактическом совершении безвозмездной сделки, истцом не раскрыты и из совокупности имеющихся в настоящем деле доказательств не усматриваются.

Доводы общества "Азурит" о том, что суд первой инстанции посчитал доказанным одобрение участником общества "Азурит" сделки по продаже доли в уставном капитале общества "Камышловские объединенные экологические системы" представленным решением участника общества "Азурит" о продаже доли в уставном капитале самого общества "Азурит", обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку исходя из содержания решения единственного участника общества "Азурит" Усовой Т.И. от 18.04.2018, которое по своей дате соотносится с датой уведомления (оферты) общества "Азурит" о продаже доли в уставном капитале общества "Камышловские объединенные экологические системы", направленной обществу и другим его участникам, а также ценой продажи, основания полагать, что названным решением Усова Т.И. одобрила сделку по продаже своей доли в обществе "Азурит" по цене 7 000 000 руб. отсутствуют, доказательств того, что в период с 18.04.2018 по 04.06.2018 единственный участник общества "Азурит" имел намерение (вел переговоры) на отчуждение собственной доли в уставном капитале общества "Азурит" в пользу общества "Чистота.Ру Холдинг", в связи с чем и передал последнему соответствующее решение от 18.04.2018, в материалах дела не содержится.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2020 по делу N А60-32170/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азурит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева