Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2021 г. N Ф09-3288/20 по делу N А76-6269/2018

Екатеринбург

23 марта 2021 г.

Дело N А76-6269/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "УСМ Магнитогорск" (далее - общество "УСМ Магнитогорск") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2020 по делу N А76-6269/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "УСМ Магнитогорск" - Кузнецов М.П. (доверенность от 09.03.2021);

акционерного общества "Уралспецмаш" (далее - общество "УСМ", должник) - Гришечкин В.В. (доверенность от 15.06.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2019 общество "УСМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Касьянова Лариса Анатольевна.

Общество "УСМ Магнитогорск" в лице конкурсного управляющего Биккинина Артура Юнусовича обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 28 279 822 руб. по договору аренды оборудования от 01.08.2014.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2020 требование общества "УСМ Магнитогорск" в заявленном размере - 28 279 822 руб., в том числе 25 081 036 руб. основного долга и 3 198 786 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УСМ Магнитогорск" просит названные судебные акты изменить, включить требование кредитора в третью очередь реестра кредиторов общества "УСМ". Кассатор обращает внимание суда на то, что кредитор, так же как и должник, находится в процедуре конкурсного производства, указывает, что компенсационное финансирование не должно приводить к банкротству лица, за чей счет производится компенсационное финансирование, именно несвоевременная уплата арендных платежей привела к образованию налоговой задолженности, ставшей основанием банкротства общества "УСМ Магнитогорск", понижение в очередности приведет к тому, что кредиторы общества "УСМ Магнитогорск" будут поставлены в заведомо невыгодное положение по сравнению с кредиторами общества "УСМ".

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2014 общество "УСМ Магнитогорск" (арендодатель) и общество "УСМ" (арендатор) заключили договор аренды оборудования N 211/1, по которому арендодатель предоставляет за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора оборудование, которое будет использовано последним в своих производственных целях.

Объектом аренды по договору являлся станок фрезерный с ЧПУ WRD 170 изг. N 0101 производства "TOS VARNSDORF" с принадлежностями и оснащением.

Стоимость пользования оборудованием за один календарный месяц установлена договором в размере 849 600 руб.; арендная плата вносится арендатором ежемесячно в срок до 25 числа месяца, следующего за месяцем аренды оборудования (пункты 5.1, 5.2 договора).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2019 по делу N А76-132/2018 общество "УСМ Магнитогорск" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Заявителем по делу о банкротстве являлась Федеральная налоговая служба, требование которой в размере 4 179 630 руб. включено в реестр требований кредиторов должника, впоследствии погашено Ермаковым Антоном Владимировичем, в связи с чем определением арбитражного суда первой инстанции от 10.10.2019 в указанном деле о банкротстве общества "УСМ Магнитогорск" произведена процессуальная замена кредитора. Иных кредиторов у названного должника не имеется.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2019 по настоящему делу признано несостоятельным (банкротом) общество "УСМ", в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество "УСМ Магнитогорск", ссылаясь на неисполнение должником обязательств по внесению арендных платежей по договору аренды от 01.08.2014 в период с 01.01.2015 по 05.03.2018, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 28 279 822 руб., в том числе 25 081 036 руб. основного долга и 3 198 786 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требование обоснованным, исходя из того, что в дело представлены достаточные доказательства наличия спорного обязательства и его размера: материалами дела подтверждена принадлежность обществу "УСМ Магнитогорск" оборудования, переданного должнику в аренду, факт монтажа данного оборудования, ввода его в эксплуатацию, факт передачи имущества в аренду должнику. Представленные в дело доказательства в совокупности свидетельствуют о том, что договор аренды является реальной сделкой, подлежал исполнению должником, доказательств того, что обязательство по внесению арендной платы обществом "УСМ" исполнено, в деле не имеется.

Указанные выводы судов лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Признавая требование общества "УСМ Магнитогорск" обоснованным, суд первой инстанции вместе с тем не усмотрел оснований для его включения в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди. Суд сделал вывод о том, что посредством передачи имущества в аренду кредитор, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, по сути, предоставил ему компенсационное финансирование, в связи с чем его требование не может конкурировать с требованиями иных (независимых) кредиторов, подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Суд апелляционной инстанции с данным подходом согласился.

Суд округа полагает выводы судов верными, оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Согласно сложившимся в судебной практике правовым подходам, закрепленным в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

В силу пункта 3.3 названного Обзора разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа.

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

В данном случае судами установлена аффилированность общества "УСМ Магнитогорск" и должника, данный вывод сделан исходя из того, что на момент заключения договора аренды оборудования от 01.08.2014 акционером должника являлась иностранная компания Anatrol Limited, она же являлась и акционером общества "УСМ Магнитогорск". При этом в обеих организациях компания Anatrol Limited являлась мажоритарным акционером, т.е. контролирующим лицом как в отношении заявителя, так и в отношении должника. Более того, компания Anatrol Limited являлась продавцом оборудования, которое общество "УСМ Магнитогорск" сдавало должнику в аренду.

Судами также установлено, что на момент передачи оборудования в аренду общество "УСМ" (должник) уже находилось в состоянии имущественного кризиса, поскольку по данным его бухгалтерской отчетности финансовый результат за 2014 год являлся отрицательным. Отсутствие достаточных денежных средств для приобретения оборудования в собственность должника послужило основанием для заключенного вышеуказанного договора аренды с аффилированным к должнику лицом. При этом судами отмечено, что задолженность по договору аренды длительное время не предъявлялась к взысканию, должник арендные платежи не вносил, арендодатель при этом прекращения арендных отношений не требовал, хотя сам испытывал финансовые трудности. Согласно пояснениям конкурсного управляющего обществом "УСМ" спорное оборудование вмонтировано в производственные мощности на территории предприятия должника, без указанного оборудования осуществление предпринимательской деятельности самим должником стало бы окончательно невозможным.

Таким образом, как заключили суды, имело место финансирование должника со стороны аффилированного лица, при этом с учетом ранее указанного обстоятельства того, что мажоритарным акционером и должника и кредитора являлась компания Anatrol Limited, очевидно, что такое финансирование предоставлялось под влиянием контролирующего лица.

Названные обстоятельства в совокупности позволили судам сделать вывод о том, что требование общества "УСМ Магнитогорск" подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Суд округа полагает, что данный вывод судов соответствует доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основан на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что не имеется оснований для понижения очередности требования общества "УСМ Магнитогорск", с учетом того, что кредитор сам находится в банкротстве, отклоняется судом округа, поскольку указанное обстоятельство в данном случае правового значения не имеет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 29.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.12.2020 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2020 по делу N А76-6269/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "УСМ Магнитогорск" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Новикова О.Н. Пирская