Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2021 г. N 18АП-14252/21 по делу N А76-6269/2018

г. Челябинск

19 ноября 2021 г.

Дело N А76-6269/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мишаниной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Уралспецмаш" Касьяновой Ларисы Анатольевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2021 по делу N А76-6269/2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Уралспецмаш" (далее - АО "Уралспецмаш", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2019 (резолютивная часть от 15.10.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Касьянова Лариса Анатольевна.

Конкурсный управляющий Касьянова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Электромашина" (далее - ООО "Завод Электромашина") о признании недействительными сделок по перечислению на расчетный счет ответчика денежных средств в сумме 598 131 руб. платежными поручениями: 11.11.2015 в размере 160 125 руб., 05.05.2016 в размере 121 503 руб., 30.05.2016 в размере 121 503 руб., 15.06.2016 в размере 240 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 598 131 руб. в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 31.08.2021 (резолютивная часть от 30.08.2021) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Касьянова Л.А. не согласилась с определением суда от 31.08.2021 и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий Касьянова Л.А. ссылается на то, что суд не дал никакой оценки доводу конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по сделке со стороны ответчика, факт наличия взаимоотношений между сторонами не подтвержден. Наличие осведомленности ответчика презюмируется. Оспариваемые платежи нельзя признать совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.10.2015 между должником (покупатель) и ООО "Завод "Электромашина" (поставщик) заключен договор поставки N 64, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена единицы продукции определяется поставщиком по согласованию с покупателем и отражается в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Общая сумма договора состоит из сумм, указанных в спецификациях, которые будут подписаны сторонами в период действия договора.

Согласно спецификациям N 1 от 29.10.2015, N 2 от 11.03.2016, N 3 от 03.06.2016, ответчик произвел поставку электромеханического оборудования (электродвигателей) в количестве 8 шт., общей стоимостью 643 131 руб.

Доказательством фактического исполнения обязательств по договору поставщиком и принятием его покупателем являются подписанные обеими сторонами универсальные передаточные документы. Каких-либо претензий к качеству, количеству или иным характеристикам товара у покупателя не было.

В рамках исполнения обязательств по оплате поставленного товара должник перечислил ответчику денежные средства в размере 598 131 руб.

Определением суда от 12.03.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве АО "Уралспецмаш".

Решением суда от 18.10.2019 должник признан банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Касьянова Л.А.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника были произведены в период подозрительности при неравноценном встречном удовлетворении, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Право подачи конкурсным управляющим в арбитражный суд заявлений о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником или за счет средств должника, закреплено пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно подпункту 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены 11.11.2015, 05.05.2016, 30.05.2016, 15.06.2016 в течение 3 лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (12.03.2018).

Следовательно, при соблюдении соответствующих условий указанные сделки могут быть оспорены как подозрительные сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что на момент совершения платежей у должника имелась задолженность перед иными кредиторами в сумме 142 623 048, 05 руб., неисполненные обязательства перед бюджетом на сумму 146 070 039, 06 руб.

Доказательств того, что ответчик является заинтересованным по отношению к АО "Уралспецмаш" в том смысле, в каком указано в пунктах 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве, суду не представлено. Заключение договора поставки не может являться основанием для отнесения заключивших его лиц в одну группу в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Доказательств того, что в адрес ответчика направлялась бухгалтерская отчетность должника, ответчик ознакомился с документами, раскрывающими хозяйственную деятельность должника, состояние расчетов с иными кредиторами, конкурсным управляющим не доказано; публикаций о финансово-экономическом положении должника, размещенных в открытых источниках, в деле также не имеется.

Доказательством фактического исполнения обязательств по договору поставщиком и принятием его покупателем являются подписанные обеими сторонами универсальные передаточные документы. Каких-либо претензий к качеству, количеству или иным характеристикам товара у покупателя не было.

В материалы дела ответчиком представлены отчетливо читаемые копии документов, являющихся доказательствами по делу. Нетождественные копии документов в материалы дела не представлялись.

О фальсификации представленных доказательств конкурсным управляющим в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом апелляционной инстанции принимаются во внимание выводы суда о том, что оспариваемые платежи, осуществлены в целях погашения задолженности по оплате ранее поставленного товара, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Из материалов дела усматривается, что совершенные платежи по погашению задолженности в размере 598 131 руб. представляет собой обычные платежи по перечислению оплаты за ранее поставленный товар по спецификациям в рамках одного договора, не отличается от аналогичных платежей, произведенных должником в предшествующие периоды времени, а также не является значительным.

Доказательств того, что размер оспариваемых платежей превышал один процент от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, конкурсным управляющим Касьяновой Л.А. в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, изложенное, в удовлетворении требования конкурсного управляющего Касьяновой Л.А. о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано обоснованно.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на должника, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2021 по делу N А76-6269/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Уралспецмаш" Касьяновой Ларисы Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Рогожина