Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2021 г. N Ф09-1659/21 по делу N А60-21559/2019

Екатеринбург

01 апреля 2021 г.

Дело N А60-21559/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской О.Н. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Универсан" (далее - общество "УК "Универсан", должник) Андреева Виталия Валерьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2020 по делу N А60-21559/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Волокитина Евгения Владимировича и Родионовой Светланы Владимировны - Ганиев М.А. (доверенность от 13.05.2020).

В судебном заседании в здании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняла участие представитель конкурсного управляющего Андреева В.В. - Савицкая В.В. (доверенность от 20.11.2020).

В Арбитражный суд Свердловской области 17.04.2019 поступило заявление муниципального унитарного предприятия "Тагилэнерго" (далее -предприятие "Тагилэнерго", предприятие) о признании должника банкротом, которое принято судом к производству 22.04.2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2019 заявление предприятия "Тагилэнерго" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утвержден Андреев В.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Андреев В.В.

В Арбитражный суд Свердловской области 02.07.2020 поступило ходатайство Андреева В.В. об истребовании у бывшего директора и учредителя должника Волокитина Евгения Владимировича, учредителя и главного бухгалтера должника Родионовой Светланы Владимировны и обязать передать конкурсному управляющему должником оригиналы бухгалтерской и иной документации должника: документов по дебиторской задолженности на общую сумму 7 711 000 руб., за исключением документов, указанных в акте приема-передачи от 29.11.2019 N 4, подтверждающих дебиторскую задолженность общества "Вета" и индивидуального предпринимателя Сулейманова Хасил Махяддин оглы, а также подтверждающих дебиторские задолженности физических лиц (жителям многоквартирных домов) (с учетом уточнений, заявленных и принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2020 заявление конкурсного управляющего обществом "УК "Универсан" Андреева Виталия Валерьевича оставлено без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Андреева В.В. просит определение от 08.10.2020 и постановление от 21.01.2021 отменить, требования удовлетворить. По мнению заявителя, Волокитин Е.В. и Родионова С.В. являются контролирующими должника лицами, а руководство должника должно располагать всей бухгалтерской документацией. Заявитель считает, что Волокитин Е.В. и Родионова С.В. не позднее 24.11.2019 должны были передать управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности, но данную обязанность не исполнили. Заявитель полагает, что общий объем дебиторской задолженности на 21.12.2018 составлял 7 711 000 руб., в том время как управляющему передана задолженность в размере 2 371 000 руб., а в отношении остальной дебиторской задолженности первичные документы не переданы, при этом представленный отчет общества с ограниченной ответственностью "Расчетный центр Урала" (далее - общество "Расчетный центр Урала" не может в полной мере подтвердить наличие самой дебиторской задолженности и не позволяет вести управляющему работу по ее взысканию, и, кроме того, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица общества "Расчетный центр "Урала".

Волокитин Е.В. и Родионова С.В. в отзыве просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Волокитин Е.В. являлся директором должника с 12.01.2011 по 20.11.2019, а Родионова С.В. с 10.04.2018 по 03.02.2020 занимала должность главного бухгалтера должника и имела полномочия бессрочного распоряжения расчетными счетами, открытыми у должника, при этом названные лица до настоящего времени являются участниками должника с долей участия в 50% каждый.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на необходимость выявления и формирования конкурсной массы, обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании с бывшего руководителя должника Волокитина Е.В. и главного бухгалтера должника Родионовой С.В. документов, подтверждающих дебиторскую задолженность должника в сумме 7 711 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определен основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего, невыполнение которых является основанием для признания его действий незаконными и отстранения его от исполнения возложенных на него обязанностей.

Закон о банкротстве предписывает проведение инвентаризации в качестве первоочередного мероприятия управляющего наряду с принятием имущества должника в ведение: в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, управляющий обязан принять в ведение имущество должника и провести его инвентаризацию в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Особый характер института истребования документов управляющим должника от его прежних руководителей и от тех лиц, у которых находятся соответствующие документы должника, подтверждается разъяснениями, данными в пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым предусмотрено, что, согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника, а также временный управляющий, в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления (абзац 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов может служить, в частности подтвержденный документально факт предоставления материальных ценностей документов; или представление доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей; либо представление доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а жалоба на управляющего может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми в вину неправомерными, недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) управляющего действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы, при этом оценка действий управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, как следует из материалов дела, сведения и документы по дебиторской задолженности должника переданы управляющему по акту приема-передачи документов от 29.11.2019, а также по составленному и подписанному конкурсным управляющим акту о вскрытии от 19.05.2020 (подпункты 87, 88, 89 пункта 3 акта от 19.05.2020), и в пунктах 87 и 88 акта о вскрытии от 19.05.2020 содержатся копии судебных приказов, выданных в отношении должников с приложением реестра в отношении 174 должников, приняв во внимание, что последние отчеты по дебиторской задолженности населения (ввиду большого объема изготовления на бумажном носителе) направлены акционерным обществом "Расчетный центр Урала" на электронный адрес должника в виде файлов: "исковая работа по "УК "Универсан" на 04.03.2019 - копия" и "УК "Универсан_ОСВ по лицевым счетам потребителей за октябрь 2019" в формате Excel, а также направлены и конкурсному управляющему (его представителю), и, учитывая, что вся имеющая "первичная" документация по дебиторской задолженности (в разрезе оказанных услуг, периода возникновения задолженности, суммы задолженности, наименования должников и их лицевых счетов) находится в распоряжении общества "Расчетный центр Урала" и, соответственно, у управляющего, как стороны агентского договора, а у ответчиков иная первичная документация по деятельности должника отсутствует, при том, что именно общество "Расчетный центр Урала" совершало от имени и за счет должника юридические и иные действия, связанные с организацией предоставления жилищно-коммунальных услуг потребителям: заключение договоров о поставке энергоресурсов, расчеты и начисление потребителям платы за поставленные энергоресурсы и услуги, составления для потребителей платежных документов, получение денежных средств от потребителей за жилищно-коммунальные услуги, предоставление разъяснений по вопросам, связанным с начислением платы за оказанные услуги, получения данных о показаниях приборов учета и другие обязанности по агентскому договору, и в настоящее время дебиторская задолженность населения также продолжает взыскиваться и поступает на расчетный счет должника, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований, при том, что Волокитин Е.В. и Родионова С.В. передали управляющему все фактически имевшиеся у них документы по деятельности должника и иной документацией в настоящее время не располагают, и обратное не доказано.

При этом, если управляющий полагает, что отсутствие какой-либо конкретной документации по деятельности должника, которая в настоящее время отсутствует у Волокитина Е.В. и Родионовой С.В., препятствует формированию конкурсной массы должника, то управляющий при представлении необходимых доказательств имеет право обратиться с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к соответствующей ответственности в рамках самостоятельного обособленного спора.

Довод заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении его ходатайства о привлечении к участию в деле третьим лицом общества "Расчетный центр Урала" являлся предметом рассмотрения судов и по результатам исследования и оценки доказательств отклонен судами, исходя из того, обжалуемые судебные акты не влияют на права названного общества и не накладывают на него каких-либо обязанностей, а при наличии у управляющего каких-либо претензий к обществу "Расчетный центр Урала" они подлежат рассмотрению в рамках соответствующего самостоятельного спора.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, в том числе с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2020 по делу N А60-21559/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Универсан" Андреева Виталия Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

В.В. Плетнева Н.В. Шершон