Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф09-948/21 по делу N А60-3773/2020

Екатеринбург

07 апреля 2021 г.

Дело N А60-3773/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Сушковой С.А., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Медведева Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 по делу N А60-3773/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "БЕСТ КОМПАНИ" - Шведов А.Л. (доверенность от 15.06.2020);

директор общества с ограниченной ответственностью "Глобальное Развитие" Репин Д.А. и представитель общества Штивельберг Р.Б. (доверенность от 12.05.2020);

представитель Медведева С.В. - Потеряева Ю.В. (доверенность от 28.01.2020).

Медведев Сергей Владимирович (далее - истец, Медведев С.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Глобальное Развитие" (далее - общество "Глобальное Развитие", общество, ответчик) с требованиями:

- о признании незаконным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 24.01.2020, удостоверенного нотариусом Томилиной Л.А., по вопросу повестки дня N 15 "Об утверждении Положения о Генеральном директоре общества "Глобальное Развитие" (далее - Положение),

- о признании незаконным и не подлежащим применению Положения о Генеральном директоре общества "Глобальное Развитие" (далее - Положение),

- о признании незаконным и не подлежащим применению решения единственного акционера от 24.01.2020 общества "Глобальное Развитие" в отношении компании PLATUS CZ a.s. (Чешская Республика), о смене директора с 25.01.2020.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БЕСТ КОМПАНИ" (далее - общество "БЕСТ КОМПАНИ"), компания PLATUS CZ a.s.

(Чешская Республика).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Медведев С.В. просит суд округа решение суда первой инстанции от 22.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Заявитель в жалобе указал, что согласно положениям устава общества "Глобальное Развитие" принятие решений по вопросам повестки дня, касающимся участия в компании PLATUS CZ a.s., отнесено к компетенции общего собрания участников общества, а не к компетенции генерального директора. Податель жалобы отмечает, что совместные решения участников общества в отношении дочерних обществ принимались участниками вплоть до спорного собрания - 24.01.2020. Медведев С.В. в кассационной жалобе выразил несогласие с выводом судов о содержании подпункта "т" пункта 9.2 устава общества, полагая, что данный вывод противоречит положениям статьи 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 121 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, поскольку при принятии устава общества участники исходили из того, что директор является представителем общества. По мнению заявителя жалобы, ответчики подготовили схему смены руководителей Компаний PLATUS CZ a.s. и Safina a.s. (Чешская Республика) без необходимых согласований с целью прямого управления этими дочерними компаниями. Как полагает Медведев С.В., правовых оснований у генерального директора Репина Д.А. для принятия единолично решения о смене директора в компании PLATUS CZ a.s. не имелось. Заявитель жалобы также ссылается на нарушения при уведомлении об уточненной повестки дня и принятие ответчиком всех действий по сокрытию действительной цели проведения внеочередного собрания участников. Медведев С.В. выразил несогласие с выводом апелляционного суда о том, что он не является бенефициаром компаний PLATUS CZ a.s. и Safina a.s. путем корпоративного участия в обществе "Глобальное Развитие".

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в которой просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу Медведева С.В. - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Глобальное Развитие" единолично создано Медведевым С.В. в качестве юридического лица 08.09.2014, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

В последующем состав участников общества изменился и по состоянию на 24.01.2020 участниками обществ являлись Медведев С.В., владеющий 4 % доли в уставном капитале общества, а также общество "БЕСТ КОМПАНИ", владеющее 96 % доли в уставном капитале общества.

Из пояснений истца следует, что общество "Глобальное Развитие" является единственным акционером компании PLATUS CZ a.s.

(Чешская Республика), которая, в свою очередь, является единственным акционером компании Safma a.s. (Чешская Республика).

Согласно подпункту "т" пункта 9.2 устава общества "Глобальное Развитие" к исключительной компетенции общего собрания относится принятие решения по определению позиции представителей данного общества при голосовании по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/участников и советов директоров юридических лиц, участником которых является общество. Решение по указанному вопросу принимается всеми участниками общества единогласно (пункт 9.3 устава).

В помещении нотариуса Томилиной Л.А. 24.01.2020 по адресу: Свердловская область, город Среднеуральск, ул. Калинина, 2, проведено внеочередное общее собрание участников общества "Глобальное Развитие".

В повестке дня собрания поставлено на голосование 15 вопросов, последний из которых под номером 15 - "Об утверждении Положения о Генеральном директоре общества "Глобальное развитие".

Согласно протоколу названного собрания в нем приняли участие представители всех участников общества; интересы Медведева С.В. представлял Гроховский С.В. по доверенности от 17.01.2020, проголосовавший "против" по вопросу повестки дня под номером 15.

Согласно подпункту "ж" пункта 9.2 устава решения об утверждении внутренних документов общества принимаются простым большинством голосов.

Поскольку представитель второго участника, общества "БЕСТ КОМПАНИ", проголосовал "за" по вопросу повестки дня под номером 15, а для принятия решения об утверждении внутренних документов общества достаточно простого большинства голосов (подпункт "ж" пункта 9.2. устава), соответствующее решение признано принятым, утверждено Положение.

Пунктом 3.2. Положения предусмотрено следующее:

"Генеральный директор самостоятельно осуществляет от имени общества функции акционера/участника в других юридических лицах, участником/акционером которых является общество, как на общих собраниях, так и в качестве единственного участника таких юридических лиц.

Если генеральным директором принято решение участвовать в общем собрании акционеров/участников не лично, а с привлечением представителей, генеральный директор созывает внеочередное общее собрание участников общества, на котором принимается решение об определении позиции представителей Общества при голосовании по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/участников юридических лиц, участником которых является общество. Генеральный директор при подготовке указаний по голосованию, выдаваемых таким представителям, должен учитывать указанные в настоящем абзаце решения общего собрания участников общества".

После утверждения на внеочередном общем собрании участников общества Положения, генеральный директор общества Репин Денис Александрович, пользуясь предоставленным ему пунктом 15 Положения правом, 24.01.2020 принял решение единственного акционера компании PLATUS CZ a.s. о досрочном прекращении полномочий директора указанной компании Боровкова Дениса и назначении с 25.01.2020 нового директора - Романа Попова.

Оспаривая решение общего собрания участников общества от 24.01.2020 по вопросу N 15 "Об утверждении Положения о генеральном директоре общества "Глобальное Развитие", Медведев С.В. ссылался на то, что оно проведено с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), поскольку в первоначальной повестке дня вопрос "Об утверждении Положения о Генеральном директоре общества "Глобальное развитие" отсутствовал, об изменении повестки дня Медведев С.В. надлежащим образом не извещен.

Истец указывает, что названное Положение, наделяющее генерального директора полномочиями самостоятельно осуществлять от имени общества функции акционера/участника в других юридических лицах, участником/акционером которых является общество, как на общих собраниях, так и в качестве единственного участника таких юридических лиц, противоречит подпункту "т" пункта 9.2 устава общества, предполагающему, в понимании истца, необходимость предварительного одобрения таких решений генерального директора общим собранием.

Оспаривая решение единственного акционера общества "Глобальное Развитие" в отношении PLATUS CZ a.s. о смене директора PLATUS CZ a.s., истец указывает, что само по себе принятие такого решения исполнительным органом общества нарушает подпункт "т" пункта 9.2 устава и, более того, названное решение нарушает его права и законные интересы, поскольку истец является бенефициаром компаний PLATUS CZ и Safma a.s. через корпоративное участие в обществе "Глобальное Развитие".

В целом, по мнению истца, оспариваемые взаимосвязанные решения совершены исключительно в интересах собственной выгоды второго участника (общества "БЕСТ КОМПАНИ") и директора общества, что позволило в конечном итоге досрочно прекратить полномочия действующего директора дочерней компании PLATUS CZ a.s. Боровкова Д.А. и назначить нового директора, неизвестного истцу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку установленная законом и уставом общества процедура созыва общего собрания участников, в том числе по уведомлению о включении в повестку дня дополнительных вопросов, соблюдена, а положения устава не содержат ограничений на осуществление генеральным директором полномочий при принятии от имени общества решений в качестве единственного акционера в дочерних обществах.

В отношении соблюдения процедуры подготовки, созыва и проведения собрания участников судами установлено следующее.

Внеочередное общее собрание участников общества "Глобальное Развитие" назначено решением генерального директора, о чем Медведев С.В. уведомлен путем направления ему уведомления о проведении собрания посредством почтовой связи, что подтверждается почтовой квитанцией о направлении уведомления о проведении собрания, датированной 24.12.2019.

Получение истцом названного уведомления последним не оспаривается и подтверждается последующими фактическими действиям истца по направлению предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня.

Согласно пояснениям ответчика в установленные сроки каждый из участников общества направил предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания, а именно:

- 30.12.2019 Медведев С.В. направил предложение о включении двух дополнительных вопросов в повестку дня - о проведении аудита и сборе документов; о проведении анализа сделок;

- 09.01.2020 общество "БЕСТ КОМПАНИ" направило дополнительный вопрос - об утверждении Положения.

В установленный законом срок, 13.01.2020, ответчик направил истцу уведомление об изменении повестки дня по известным адресам, в том числе, по адресу: г. Москва, ул. Летниковская, д. 16, указанному самим истцом в качестве адреса отправления корреспонденции при направлении письма от 30.12.2019 о предложениях в повестку дня.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что уведомление об изменении повестки дня не было направлено ему по электронной почте, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены, поскольку такой способ уведомления не предусмотрен уставом. При этом апелляционным судом принято во внимание, что с момента направления обществу 30.12.2019 собственного предложения о включении дополнительного вопроса в повестку истец знал (не мог не знать) о том, что в соответствии с уставом уведомление об изменении повестки дня ему будет направлено почтовым сообщением, в связи с чем, учитывая удаленность места нахождения истца, последний мог обратиться в общество с заявлением о направлении ему соответствующего уведомления по электронной почте. Доказательств такого обращения истец арбитражному суду не представил.

Кроме того, судами учтено, что на внеочередном собрании участников общества, состоявшемся 24.01.2020, присутствовал представитель Медведева С.В. по доверенности - Гроховский С.В.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении его прав на предварительное ознакомление с текстом Положения также являлись предметом рассмотрения судами и правомерно признаны несостоятельными.

Из материалов дела следует, что ознакомление с материалами повестки дня организовано ответчиком в соответствии с требованиями статьи 36 Закона об обществах, пунктом 9.13 устава в период с 24.12.2019 по 24.01.2020.

Правом на ознакомление с такими материалами воспользовался представитель истца Гроховский С.В., который получил копию Положения, о чем имеется соответствующая запись на реестре материалов для ознакомления. После получения текста Положения Гроховский С.В. проголосовал против его утверждения, что подтверждается бюллетенем голосования по данному вопросу.

Оспариваемое решение оформлено протоколом от 24.01.2020 и нотариально удостоверено.

При таких обстоятельствах суды пришли к законному и обоснованному выводу о соблюдении требований к порядку созыва общего собрания участников, возлагающие на лицо, созывающее общее собрание участников, обязанность уведомления об этом каждого участника не позднее чем за тридцать дней до его проведения посредством направления по адресу, указанному в списке участников, заказного письма или иным способом, предусмотренным уставом, с указанием в уведомлении времени и места проведения общего собрания участников, предлагаемой повестки дня (статья 36 Закона об обществах), а также порядка проведения соответствующего собрания, предусматривающего необходимость регистрации участников, выбора председательствующего, ведение протокола с направлением его копии всем участникам общества, а также определяющего порядок голосования (статья 37 Закона об обществах).

В отношении требования истца о признании незаконным и не подлежащим применению Положения, утвержденного общим собранием участников общества 24.01.2020, суды пришли к следующим выводам.

Исследовав содержание имеющегося в деле устава в совокупности и взаимосвязи с оспариваемым истцом Положением, суды не усмотрели оснований полагать, что содержащееся в пункте 3.2 Положения полномочие генерального директора самостоятельно осуществлять от имени общества "Глобальное Развитие" функции акционера/участника в других юридических лицах, участником/акционером которых оно является, как на общих собраниях, так и в качестве единственного участника таких юридических лиц, противоречит подпункту "т" пункта 9.2 устава общества.

Судами принято во внимание, что исходя из буквального содержания устава понятия "генеральный директор" и "представитель общества" не отождествлены; в пункте 9.1 устава генеральный директор обозначен в качестве единоличного исполнительного органа общества и нигде по тексту устава не отождествляется с "представителем общества".

По мнению судов, сравнительный анализ пункта 3.2 Положения и подпункта "т" пункта 9.2. устава также свидетельствует о разграничении в понимании участников понятий "генеральный директор" и "представитель общества", о чем свидетельствует, в частности, содержание второго предложения оспариваемого истцом фрагмента пункта 3.2 Положения, где буквально указано, что, если генеральным директором принято решение участвовать в общем собрании акционеров/участников не лично, а с привлечением представителей, генеральный директор созывает внеочередное общее собрание участников общества, на котором принимается решение об определении позиции представителей общества при голосовании по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/участников юридических лиц, участником которых является общество. Генеральный директор при подготовке указаний по голосованию, выдаваемых таким представителям, должен учитывать указанные в настоящем абзаце решения общего собрания участников".

Суд кассационной инстанции находит выводы судов в указанной части ошибочными.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона об обществах устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе об основаниях признания их недействительными.

В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью, правила, касающиеся ограничения полномочий генерального директора, включая необходимость определения им позиции как представителя общества при голосовании по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/участников и советов директоров юридических лиц, участником которых является общество, на основании единогласного решения всех участников общества могут быть включены в устав общества.

На дату учреждения общества "Глобальное Развитие" действовала редакция пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащая отсылку к общим положениям о представительстве - юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Аналогичное разъяснение приведено в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 о применении к директорам обществ некоторых общих норм о представительстве (пункт 3 статьи 182 и статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также применения по аналогии в избирательном порядке некоторых норм о добровольном представительстве (например, пункт 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Коллегия судей отмечает, что с учетом обстоятельств настоящего дела, судам следовало прежде всего принять во внимание действительную волю сторон при толковании соответствующих условий устава.

Действительно, по общему правилу правом действовать от имени юридического лица обладает его директор. Иные лица наделяются полномочиями на действие от имени юридического лица лишь в особых случаях, когда по тем или иным политико-правовым соображениям это признается целесообразным. При этом складывающаяся в судах практика применения исходит из положения о недопустимости расширительного толкования ограничений.

В то же время в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Истец на протяжении всех судебных заседаний ссылался на сложившуюся в обществе многолетнюю практику применения положений подпункта "т" пункта 9.2 устава, согласно которой решения об участии в иных обществах принимались всеми участниками общества единогласно. Соответствующая практика о единогласном решении воспроизведена и в иных пунктах протокола внеочередного собрания участников общества "Глобальное Развитие" от 24.01.2020.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

В этой связи перераспределение компетенции в пользу генерального директора, помимо того, что игнорирует сложившуюся в обществе "Глобалное Развитие" практику принятия решений, ведет к достижению абсурдного результата, исключающего возможность влияния миноритарного участника на выработку решений в зависимости от вопроса о выборе представителя для участия в собрании иной компании. Если мажоритарный участник намерен принять решение об участии в контролируемом обществе без учета либо вопреки интересам миноритарного участника, то он по согласованию с генеральным директором обеспечивает непосредственное участие последнего в собрании и, наоборот, если решение по выносимому на обсуждение вопросу не представляется спорным, участие в собрании может быть обеспечено и представителем общества по доверенности с предварительным получением единогласного решения.

В этой связи положение подпункта "т" пункта 9.2 устава может быть объяснено необходимостью эффективно контролировать мажоритарного участника при принятии решений, в том числе с точки зрения соблюдения обязанности добросовестности (лояльности) по отношению к обществу и миноритарному участнику, обеспечения баланса прав и интересов всех участников общества и недопущения ситуации, при которой мажоритарный участник, пользуясь своим объективно привилегированным положением в силу самого факта обладания большинством голосов, принимает стратегически важные для общества решения, не согласовывая их с иными участниками и не учитывая их позицию и интересы, равно как и цель их участия в таком обществе.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции признает обоснованными доводы истца о том, что в результате принятого 24.01.2020 на общем собрании участников общества "Глобальное Развитие" изменения компетенции органов управления он, вопреки положениям устава и сложившейся договоренности, лишился возможности определять основное направление деятельности общества, которое заключалось в опосредованном участии в Компаниях PLATUS CZ a.s. и Safina a.s. через корпоративное участие в обществе "Глобальное Развитие".

Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в недопустимости ситуации, при которой мажоритарный участник в случае очевидного нарушения его интересов фактически лишается возможности обеспечить сохранность своих инвестиций.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела коллегия судей учитывает, что изначально именно Медведев С.В. выступил единственным учредителем и участником общества "Глобальное Развитие" утвердив положения устава своим решением от 29.08.2014 с формулировкой спорного подпункта "т" пункта 9.2 устава.

Сторонами не оспаривается, что к осуществлению своей основной деятельности общество "Глобальное Развитие" приступило только после вхождения в состав участников мажоритарного участника с долей 96 %, что сопровождалось вложением со стороны третьих лиц и банков значительных денежных средств в контролируемые через структуру корпоративного участия в обществе "Глобальное развитие" иностранные компании. Ответчик через 100% дочернюю компанию PLATUS CZ a.s. являлся контролирующим лицом в отношении компании Safina a.s. с долей косвенного контроля в размере 100%, что является существенным обстоятельством для оценки кредитоспособности и капитализации общества "Глобальное Развитие", прямо зависящего от объема контролируемого акционерного капитала и юридической возможности влиять на денежные потоки и операционную деятельность компании Safina a.s.

Из имеющихся в открытом доступе и представленных в материалы дела судебных актов следует, что в группе компаний, включающей общество "Глобальное Развитие", произошел корпоративный конфликт, одной из причин которого стала утрата у мажоритарного участника доверия к директору компании PLATUS CZ a.s. Боровкову Д.А., пользовавшемуся поддержкой миноритарного участника.

Так, при вынесении определения суда первой инстанции от 19.06.2020 и постановления суда апелляционной инстанции от 15.09.2020 по вопросу снятия обеспечительных мер в виде запрета исполнять решение общего собрания участников общества "Глобальное Развитие", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 24.01.2020, судами принято во внимание следующее обоснование ходатайства.

Общество "Глобальное Развитие" указало на то, что истец по настоящему спору - Медведев С.В. и директор компании PLATUS CZ a.s. Боровков Д.А. являются аффилированными лицами, поскольку являются участниками в обществах с ограниченной ответственностью "Экселмет" (ИНН 7704333908) и "Технологии Мпг" (ИНН 6686044930), что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

По мнению ответчика, ранее поданное истцом заявление о принятии обеспечительных мер является следствием процессуального сговора указанных лиц в целях вывода активов компании PLATUS CZ a.s. Кроме этого, ответчик указывал на обстоятельства того, что перед прекращением полномочий Боровков Д.А., не ставя в известность общество "Глобальное Развитие", осуществил продажу 30 % акций компании Safina a.s., которые принадлежали компании PLATUS CZ a.s., в подтверждение чего представил договор купли-продажи акций.

Таким образом, как указывал ответчик, Боровковым Д.А. уже совершены

действия по причинению имущественного ущерба компании PLATUS CZ a.s. и

обществу "Глобальное Развитие" как акционеру данного общества.

Необходимо принять во внимание, что с учетом определяющей роли единоличного исполнительного органа в управлении делами любого юридического лица, для принятия соответствующего решения во внимание могли быть приняты обоснованные сомнения в безупречности и беспристрастности поведения директора даже при отсутствии прямых доказательств на дату принятия решения 24.01.2020 его неправомерного поведения.

Коллегия судей соглашается с ответчиками, что в сложившейся экстраординарной ситуации принятие решения о наделении генерального директора особыми полномочиями с преодолением блокировки решения со стороны миноритарного участника являлось соразмерным, носило вынужденный характер, и было обусловлено необходимостью оперативной защиты прав и законных интересов общества "Глобальное Развитие".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители мажоритарного участника с долей 96 % подтвердили установление ими полного корпоративного контроля за группой компаний. В подтверждение данного обстоятельства представлено решение Верховного суда Праги от 22.03.2021 об удалении в государственном реестре юридических лиц городского суда в Праге записи об исполнительном директоре компании PLATUS CZ a.s.

Денисе Боровкове с 24.01.2020 с указанием Романа Попова, как лица, занимающего эту должность с 25.01.2020. Кроме того, сторонами не оспаривается, что в результате эффективного оспаривания сделок новым руководством компании PLATUS CZ a.s. осуществлен возврат 30 % акций компании Safina a.s. под контроль компании PLATUS CZ a.s.

С учетом изложенного, с целью окончательного юридического разрешения конфликта, предотвращения разрастания кризисных явлений в группе компаний, которые неминуемо сопровождают корпоративный конфликт, подрывают взаимное доверие обслуживающих банков и контрагентов компаний суд кассационной инстанции не находит достаточных оснований для отмены принятых по настоящему делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 по делу N А60-3773/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Медведева Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

С.А. Сушкова Ю.А. Оденцова