Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2021 г. N Ф09-1824/21 по делу N А60-29865/2016

Екатеринбург

08 апреля 2021 г.

Дело N А60-29865/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гуляева Сергея Мартиновича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2020 по делу N А60-29865/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Гуляева С.М. - Михалев К.А. (доверенность от 27.08.2018 серия 66АА N 4994452).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2016 по заявлению работников Гаака И.Л., Селина Н.И., Обирина П.А., Глухова А.Г., Давыдова Н.В., Лысаковского А.В. и Бражкина В.Л. возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Ураллес" (далее - общество "Ураллес", должник) банкротом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2016 в отношении общества "Ураллес" введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Астраханов Павел Викторович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2017 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Астраханов П.В., на него возложено управление делами должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2018 процедура внешнего управления в отношении должника прекращена, должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Астраханов П.В.

Определением от 12.04.2019 Астраханов П.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим должником утвержден Британов Николай Геннадьевич.

Конкурсный управляющий Британов Н.Г. 30.10.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Гуляева С.М. в пользу должника убытков в размере 85 389 274 руб. 08 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021, с Гуляева С.М. в пользу должника взысканы убытки в размере 24 122 750 руб., в удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Гуляев С.М. просит определение от 11.11.2020 и постановление от 27.01.2021 отменить, производство по требованию в части 23 772 750 руб. прекратить, в удовлетворении требований в части 350 000 руб. отказать. Заявитель считает, что производство по делу в части суммы 23 772 750 руб. подлежит прекращению, поскольку предмет и основание требований в этой части тождественны ранее рассмотренным требованиям о привлечении Гуляева С.М. к субсидиарной ответственности, в удовлетворении которых отказано вступившим в силу определением от 15.05.2019, а единственным новым основанием в данном случае могло быть заключение договора купли-продажи от 27.06.2016, по которому судом взыскано 0,35 млн. руб., но суды это не учли и неправомерно взыскали с Гуляева С.М. убытки в за заключение договоров купли-продажи транспортных средств от 29.12.2014 и 16.03.2015 с обществом с ограниченной ответственностью "Ураллес-2010" (далее - общество "Ураллес-2010"), хотя такие требования уже рассмотрены в рамках субсидиарной ответственности и не подлежат новому рассмотрению, при том, что основанием иска являются обстоятельства и факты, а ссылки на иную норму закона в обоснование аналогичных требований новым основанием не являются. Заявитель полагает, что, отказывая в привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, суды, дав негативную оценку указанным договорам купли-продажи с точки зрения влияния на состояние должника, признав их основанием для субсидиарной ответственности, но не для взыскания убытков, исходили из пропуска срока исковой давности, при этом отсутствие переквалификации требований в требования о взыскании убытков следует воспринимать как констатацию судом недоказанности возможности привлечения ответчика к возмещению убытков по тому же основанию, в связи с чем, по мнению заявителя, управляющий, дублируя в новом заявлении то же самое требование, фактически по истечении срока исковой давности пытается пересмотреть судебный акт об отказе в привлечении Гуляева С.М. к субсидиарной ответственности по тем же основаниям и предмету. Заявитель ссылается на неправомерность взыскания с него 350 000 руб. недоплаты по договору купли-продажи лизингового автомобиля, поскольку это требование представляет собой не убытки, а дебиторскую задолженность и подлежит предъявлению вне рамок дела о банкротстве к обществу с ограниченной ответственностью "Лес Урала" (далее - общество "Лес Урала"), не исполнившему обязанность по оплате, при том, что причинно-следственная связь между неисполнением названным дебитором обязательства по договору и тем, что Гуляев С.М. являлся контролирующим должника лицом, отсутствует.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Ураллес" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2007, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ОГРН 1076631000148, должнику присвоен ИНН 6631008429, а единственным участником (100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10000 руб.) и единоличным исполнительным органом (директором) должника являлся Гуляев С.М.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Ураллес", в отношении которого определением от 19.08.2016 введено наблюдение, а затем определением от 18.01.2017 - внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2018 общество "Ураллес" признано банкротом с введением в отношении него конкурсного производства, и определением от 12.04.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Британов Н.Г.

В обоснование настоящего требования Британов Н.Г. ссылался, среди прочего, на следующие обстоятельства.

В рамках настоящего дела о банкротстве общества "Ураллес" определением суда от 30.11.2018 признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 29.12.2014 N N 4-13, 15-16, 18-19, 21-28, 30-31, от 16.03.2015 NN 1-2, заключенные между обществами "Ураллес" и "Ураллес-2010", применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества "Ураллес-2010" в пользу должника денежных средств в сумме 23 772 750 руб., но данный судебный акт не исполнен, и денежные средства в указанном размере в конкурсную массу должника не поступили.

Кроме того, 09.07.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Транслизинг" (лизингодатель; далее - общество "Транслизинг") и обществом "Ураллес" (лизингополучатель) заключен договор N 5222/Л финансовой аренды (лизинга) транспортного средства (далее - договор лизинга), по которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество и своевременно вносить плату за пользование имуществом, при этом срок лизинга заканчивается 15.06.2016 и может быть продлен по соглашению сторон.

В соответствии с заявкой лизингополучателя от 08.07.2014 лизингодатель по договору от 09.07.2014 N 5222 приобрел в собственность у выбранного лизингополучателем продавца общества с ограниченной ответственностью "Инчкейп Т" легковой автомобиль TOYOTA HIGHLANDER, 2014 г.в., VIN 5TDDKRFHX0S050110 по цене 2 138 000 руб.

По договору уступки прав (цессии) от 11.04.2016 N 5222/Ц общество "Ураллес" (цедент) уступило, а новый лизингополучатель (цессионарий) общество "Лес Урала" - приняло на себя в полном объеме право временного владения и пользования автотранспортом, полученным лизингополучателем по указанному договору лизинга от лизингодателя, и обязанность по уплате лизинговых платежей в сумме 284 739 руб., а за уступаемые права и обязанности цессионарий обязался уплатить цеденту 350 000 руб. в срок до 30.06.2016 (пункт 3.1 договора).

Определением суда от 24.10.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Британова Н.Г. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 27.06.2016 N 5222 между обществом "Лес Урала" и обществом "Транслизинг" во исполнение договора от 09.07.2014 N 5222/Л отказано в связи с пропуском конкурсным управляющим годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 198 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом в рамках указанного обособленного спора общество "Лес Урала" не представило доказательств уплаты должнику 350 000 руб. за уступаемые права.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также на иные основания, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Гуляева С.М. в пользу должника спорных убытков.

Судебные акты обжалуются Гуляевым С.М. только в части удовлетворения требований о взыскании с него убытков, а в остальной части лицами, участвующими в деле, не обжалуются, ввиду чего судом округа не пересматриваются.

Делая вывод о том, что в обжалуемой части имеются основания для удовлетворения требований о взыскании с Гуляева С.М. убытков, суды исходили из следующего.

В случае введения в отношении должника процедуры по делу о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе участниками юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 53.1, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пунктов 1, 2 которой, лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода), и для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, в том числе установленных в рамках иных обособленных споров, и, установив, что заключенные должником договоры купли-продажи 27 транспортных средств от 29.12.2014 N N 4-13, 15-16, 18-19, 21-28, 30-31, от 16.03.2015 NN 1-2 и договор уступки прав (цессии) от 11.04.2016 N 5222/Ц на общую сумму 24 122 750 руб. совершены при непредставлении должнику соответствующего встречного предоставления, а иное ни в рамках обособленных споров о признании названных сделок недействительными, ни в настоящем обособленном споре не доказано, при этом данные договоры заключены с обществами "Ураллес-2010" и "Лес Урала", являвшимися на момент совершения сделок заинтересованными по отношению друг к другу лицами, подконтрольными Гуляеву С.М., что установлено вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу и по делу N А60-39352/2016 (в частности, постановлениями апелляционного суда от 10.07.2018, от 22.11.2018, от 17.04.2019), а иное не доказано, а также, исходя из того, что в результате такого безвозмездного отчуждения и уступки прав в отношении 27 транспортных средств в пользу контролируемых обществ был причинен вред должнику в размере 24 122 750 руб., и в связи с названными обстоятельствами вступившим в законную силу определением от 30.11.2018 вышеуказанные договоры признаны недействительными и применены последствия их недействительности их недействительности в виде взыскания с общества "Ураллес-2010" в пользу должника денежных средств в сумме 23 772 750 руб., которое до настоящего времени не исполнены даже частично, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для взыскания с Гуляева С.М. в пользу должника убытков в размере 24 122 750 руб., при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

В части вышепоименованных выводов судов об удовлетворении требований о привлечении Гуляева С.М. к ответственности в виде взыскания убытков в кассационной жалобе какие-либо доводы об обоснованности выводов судов и доказанности всей совокупности обстоятельств, являющихся основанием для взыскания убытков, отсутствуют, в связи с чем обжалуемые судебные акты судом округа в названной части не пересматриваются.

При этом ссылки заявителя на то, что 350 000 руб. недоплаты по договору купли-продажи лизингового автомобиля подлежали взысканию не в качестве убытков с Гуляева С.М., а с общества "Лес Урала" в качестве долга и вне рамок дела о банкротстве, отклонены судами как несостоятельные, поскольку удовлетворение требования о взыскании с ответчика убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу, и в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано только в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"), тогда как в данном случае доказательства возмещения имущественных потерь должника и получения им денежных средств в сумме 350 000 руб. не представлены, ввиду чего препятствий для привлечения Гуляева С.М. к ответственности в виде взыскания убытков в данной части не имелось.

Доводы Гуляева С.М. о том, что рассмотрение заявления управляющего о взыскании с Гуляева С.М. убытков подлежит прекращению, поскольку заявленные требования в части стоимости транспортных средств могут быть квалифицированы только как требование о привлечении к субсидиарной ответственности, а такое требование с аналогичными предметом и основанием уже рассмотрено судом по существу, отклонены судами как несостоятельные и несоответствующие материалам дела, ввиду следующего.

Действительно, заключение должником договоров купли-продажи 26 транспортных средств от 29.12.2014 и от 16.03.2015 являлось одним из обстоятельств, приведенных конкурсным управляющим в обоснование его заявления о привлечении Гуляева С.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках соответствующего обособленного спора.

Между тем при вынесении определения от 15.05.2019 об отказе в привлечении Гуляева С.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по вышеуказанному основанию суд исходил из пропуска срока исковой давности привлечения к субсидиарной ответственности и пришел к выводу о недоказанности материалами дела, что названные обстоятельства отчуждения транспортных средств явились необходимой причиной объективного банкротства должника, в связи с чем данные обстоятельства не являются достаточными для привлечения к Гуляева С.М. субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статьи 10 Закона о банкротстве, при этом, сославшись на необходимость соблюдения принципов равноправия и состязательности, и приняв во внимание, что общий трехлетний срок исковой давности по требованию о возмещении убытков, причиненных должнику совершением вышеназванных сделок на заведомо невыгодных условиях, признанных недействительными определением от 30.11.2018, еще не истек, суд при вынесении определения от 15.05.2019 не произвел переквалификацию требования управляющего в соответствующей части и не исследовал обстоятельства причинения убытков должнику действиями ответчика по отчуждению спорных транспортных средств, ввиду возможности рассмотрения названных требований в рамках самостоятельного обособленного спора, и в связи данной позицией судов, содержащейся в определении от 15.05.2019 и постановлении апелляционного суда от 31.07.2019, конкурсный управляющий, руководствуясь соответствующими выводами судов, в пределах общего трехлетнего срока исковой давности обратился в суд с настоящим требованием о взыскании с Гуляева С.М. в пользу должника спорных убытков.

Каких-либо иных доводов в кассационной жалобе Гуляева С.М. не заявлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2020 по делу N А60-29865/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гуляева Сергея Мартиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Ф.И. Тихоновский Г.М. Столяренко