Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2021 г. N Ф09-1553/21 по делу N А60-57569/2019

Екатеринбург

22 апреля 2021 г.

Дело N А60-57569/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Плетневой В.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ельцова Александра Васильевича и Смирнова Игоря Сергеевича (далее - ответчики) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2020 по делу N А60-57569/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Ельцова А.В. - Силиванов А.В. (доверенность от 28.08.2020);

представитель Смирнова И.С. - Силиванов А.В. (доверенность от 26.09.2020);

финансовый управляющий Макарова Константина Валерьевича (далее - должник) - Кочетов Алексей Валентинович.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 Макаров К.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кочетов А.В.

Конкурсный управляющий 04.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: договора купли-продажи от 01.03.2016, заключенного между должником и Ельцовым А.В.; договора купли-продажи от 01.04.2016, заключенного между Ельцовым А.В. и Смирновым И.С. об отчуждении _ доли в праве общей долевой собственности на здание склада (кадастровый номер: 66:58:0112003:670), расположенного по адресу: Свердловская область, городской округ Первоуральск, город Первоуральск, шоссе Динасовское, строение 10. Кроме того, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возложения на Смирнова И.С. обязанности возвратить в конкурсную массу _ доли в праве собственности на вышеуказанное здание и взыскания с Макарова К.В. в пользу Смирнова И.С. денежных средств в размере 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2020 заявление удовлетворено: сделки признаны недействительными, применены вышеуказанные последствия их недействительности.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ельцов А.В., Смирнов И.С. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителей, данная судами квалификация сделок по пункту 2 статьи 170 и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является неверной, соответствующие обстоятельства для применения указанных правовых оснований судами не установлены. Кроме того, выводы судов об осведомленности Ельцова А.В. и Смирнова И.С. о наличии у должника признаков неплатежеспособности с учетом того, что на момент совершения сделок просрочки по кредитным договорам у должника отсутствовали, являются неверными. Кассаторы также полагают, что применение судами последствий недействительности прикрываемой сделки является неправомерным. При квалификации действий участников сделок в качестве недобросовестных суды не дали надлежащую оценку возражениям ответчиков, обосновывающим наличие объективных причин для их совершения, а также представленным в материалы дела доказательствам; к разрешению возникшего споры суды подошли формально, в частности, не учли, что Ельцов А.В. и Макаров К.В., являясь соарендаторами земельного участка, по-разному участвовали в строительстве спорного здания склада. Вместе с тем, надлежащая оценка представленных доказательств в совокупности привела бы к выводу о реальности совершенных сделок.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель конкурсного управляющего просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, администрацией городского округа Первоуральск на основании договора аренды земельного участка от 13.08.2008 N 2203к Лужецкому Игорю Витальевичу предоставлен земельный участок площадью 40 000 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, город Первоуральск, ул. Трактовая, в 150 м на восток от заправки "Лукойл".

Соглашением от 04.04.2009 N 1 к вышеуказанному договору право аренды земельного участка передано Ельцову А.В. и Макарову К.В. в долях _ и _ соответственно.

Впоследствии дополнительным соглашением Макаров К.В. и Ельцов А.В. договорились о следующих размерах долей: доля Ельцова А.В. определена в размере 3 га, доля Макарова К.В. - 1 га.

Администрацией городского округа Первоуральск выдано разрешение на строительство от 31.08.2009 Ельцову А.В., Макарову К.В.; в дальнейшем, 21.08.2015, Ельцову А.В., Макарову К.В. выдано разрешение на ввод в эксплуатацию.

09.02.2016 Управление Росреестра по Свердловской области на основании представленных заявлений Макарова К.В. и Ельцова А.В. произвело государственную регистрацию права общей долевой собственности в размере _ доли на здание склада общей площадью 1185,7 кв. м с кадастровым номером 66:58:0112003:670 по адресу: Свердловская область, городской округ Первоуральск, город Первоуральск, шоссе Динасовское, строение 10 за Макаровым К.В. и Ельцовым А.В.

Макаров К.В. (продавец) и Ельцов А.В. (покупатель) 01.03.2016 заключили договор купли-продажи _ доли в праве собственности на вышеуказанное здание; стоимость отчуждаемого объекта недвижимости согласована сторонами в размере 100 000 руб., переданных должнику, согласно условиям договора, до его подписания.

Впоследствии, 01.04.2016, между Ельцовым А.В. и Смирновым И.С. заключен договор купли-продажи _ доли в праве общей долевой собственности на здание; стоимость также согласована сторонами в размере 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2019 на основании заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Макарова К.В. В обоснование требований заявитель ссылался на наличие задолженности по обязательным платежам за периоды 2015 - 2017 годов, возникшей из доначислений по результатам камеральной налоговой проверки по налогу на доходы физических лиц и земельному налогу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 заявление признано обоснованным, в отношении Макарова К.В. открыта процедура реализации имущества, конкурсным управляющим утвержден Кочетов А.В. Кроме того, в реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа в размере 1 279 990 руб.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи в качестве цепочки сделок, при этом ссылался на то, что сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, направлены на вывод ликвидного актива из конкурсной массы с целью причинения вреда кредиторам путем недопустимости обращения взыскания на имущество, переданного в собственность добросовестного приобретателя, объект недвижимости оценен по существенно заниженной цене, что свидетельствует, как указывал конкурсный управляющий, о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчиков, исходя из чего сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций заявление конкурсного управляющего удовлетворили. При этом апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, пришел к выводу о недействительности цепочки сделок как в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по основанию, предусмотренному статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом с учетом разъяснений, содержащихся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Судами установлено, что договор купли-продажи от 01.03.2016 заключен Макаровым К.В. и Ельцовым А.В. в период наличия у должника задолженности перед публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" и акционерным обществом "Дом.РФ". Помимо этого, в указанный период у должника имелась существенная задолженность перед уполномоченным органом, наличие которой и послужило основанием для возбуждения производства по настоящему делу.

Кроме того, суды указали, что объект недвижимости отчужден должником по существенно заниженной цене: в то время как кадастровая стоимость здания склада составляет 20 287 681 руб., в настоящее время Смирновым И.С. здание выставлено на продажу за 13 000 000 руб., а затраты на строительство составили около 5 000 000 руб., должник продал объект недвижимости за 100 000 руб., что позволило суду апелляционной инстанции сделать вывод о формальном характере оплаты.

Установленное обстоятельство того, что непосредственно после совершения сделок - летом 2016 года - должник прекратил исполнение кредитных обязательств, позволило судам сделать вывод о том, что совершение оспариваемых сделок было направлено на вывод ликвидного актива должника из конкурсной массы в преддверии реализации должником намерения прекратить возврат заемных средств кредиторам.

Отклоняя доводы ответчиков о том, что финансирование строительства здания склада осуществлялось только Ельцовым А.В., в связи с чем у должника не имелось прав на спорный объект недвижимости, суды указали на их недоказанность - представленные в материалы дела договоры подряда, иные документы достаточными доказательствами неучастия Макарова К.В. в строительстве спорного здания не являются.

Кроме того, оценив представленные в дело доказательства, суды установили, что Макаров К.В., равно как и Ельцов А.В., имел финансовую возможность для фактического и равного участия в строительстве спорного здания. В данной части суды приняли во внимание, что Макаров К.В. в период с 17.11.2006 по 23.12.2009 являлся единственным учредителем и директором общества с ограниченной ответственностью "Сантехстройкомплект", с 29.11.2007 по 05.08.2020 - директором и владельцем доли в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уралсантехмонтаж", с 05.07.2011 по 26.09.2016 - генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Авент".

Приняв во внимание указанные обстоятельства в совокупности, придя к выводу о том, что совершение сделки было направлено на вывод имущества из конкурсной массы накануне прекращения должником исполнения обязательств перед кредиторами, при этом стороны сделки предприняли меры к созданию видимости реального характера отношений путем осуществления государственной регистрации переходов права собственности и введения в состав участников фигуры добросовестного приобретателя, а также установив, что, преследуя соответствующие цели, стороны совершили действия, повлекшие причинение вреда кредиторам, - отчуждение дорогостоящего актива по незначительной цене, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной) по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка, прикрывающая отчуждение имущества на иных условиях) и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в части прикрываемой сделки).

Фактически, как пояснил суду финансовый управляющий, отчуждение спорного объекта недвижимости по заведомо заниженной цене послужило основанием для доначисления должнику налога на доходы физических лиц и, как следствие, привело к возбуждению настоящего дела о банкротстве. Названная сделка, по существу, была направлена именно на уклонение от уплаты налога от полученного должником дохода от реализации имущества. Признание такой сделки недействительной и применение последствий её недействительности фактически восстановит права уполномоченного органа наряду с иными кредиторами.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы пришел к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, данным обстоятельствам дана надлежащая правовая оценка, при оценке законности сделки судом апелляционной инстанции верно применены нормы материального права исходя из установленных обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении (неправильном применении) судом закона, связаны с переоценкой доказательств по делу, что не отнесено законом к компетенции суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Приведенные сторонами доводы и возражения исследованы судом апелляционной инстанции в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При подаче кассационной жалобы Смирновым И.С. и Ельцовым А.В. была дважды оплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. на основании чеков ордеров от 18.02.2021 (операции N 44 и 43 соответственно), в связи с чем каждому заявителю подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1500 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2020 по делу N А60-57569/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ельцова Александра Васильевича и Смирнова Игоря Сергеевича - без удовлетворения.

Возвратить Ельцову Александру Васильевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 500 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 18.02.2021 (операция 43).

Возвратить Смирнову Игорю Сергеевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 500 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 18.02.2021 (операция 44).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

В.В. Плетнева С.Н. Соловцов