Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2021 г. N Ф09-3034/21 по делу N А60-25957/2020

Екатеринбург

24 мая 2021 г.

Дело N А60-25957/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Громовой Л. В., Сидоровой А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Энергосбыт Плюс" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2020 по делу N А60-25957/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Энергосбыт Плюс" - Сорокин А.С. (доверенность от 31.01.2020 N 66 АА 5995757);

общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - Тимерясова Т.Ю. (доверенность от 01.01.2021 N 2).

Акционерное общество "Энергосбыт Плюс" (далее - общество "Энергосбыт Плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КРОНОС-СМ" (далее - общество "КРОНОС-СМ", ответчик) о признании договора энергоснабжения от 01.02.2020 N ЭЭ0427-21960 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: директор общества с ограниченной ответственностью "КРОНОС-СМ" Крюкова Наталия Евгеньевна (далее - Крюкова Н.Е.), общество с ограниченной ответственностью "Модуль".

Решением суда от 02.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Энергосбыт Плюс" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что факт подписания договора энергоснабжения от 01.02.2020 N ЭЭ0427-21960 неизвестным лицом не свидетельствует о его недействительности, поскольку исполнение спорного договора производилось обеими сторонами, сделаны в нарушение положений статьи 53, пункта 3 статьи 154, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 34 Основных положений функционирования розничных рынков электрической энергии, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.05.2012 N 442.

Истец указывает, что согласно объяснениям Крюковой Н.Е., являясь номинальным директором ответчика, она не принимала участия в деятельности указанного юридического лица, спорный договор с обществом "Энергосбыт Плюс", акт о техническом присоединении не подписывала, в связи с чем, сделка, заключенная неустановленным лицом не отвечает требования закона и потому является ничтожной согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания ее таковой судом.

Общество "Энергосбыт Плюс" ссылается на то, что судами не в полной мере оценены обстоятельства создания юридического лица (ответчика) с незаконным использованием документов и привлечением физического лица в качестве номинального руководителя, подписания документов неустановленным лицом, в связи с чем, неверно применены нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что обстоятельства последующего одобрения сделки в виде частичной однократной оплаты по договору и потребления электрической энергии не могут квалифицироваться как последующее надлежащее одобрение сделки.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Энергосбыт Плюс" и обществом "КРОНОС-СМ" заключен договор энергоснабжения от 01.02.2020 N ЭЭ0427-21960 (далее - договор), в соответствии с условиями которого истец обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности), а также через привлеченных третьих лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии и услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии потребителям, а ответчик обязуется оплачивать приобретаемую электрическую энергию (мощность и оказанные услуги) в сроки и на условиях, предусмотренных данным договором.

Согласно приложению к договору электроэнергия поставляется в нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Реж, ул. Советская, д. 1 (вводной рубильник 0,4 кВ в ТП 17 ввод 1 и 2).

Во время внутренней проверки контрагентов, проводимой истцом, обнаружено, что сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц по обществу "КРОНОС-СМ" являются недостоверными, а именно:

а) адрес юридического лица (Свердловская область, г. Арамиль, ул. Красноармейская, д. 120/2, оф. 7/3);

б) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (Крюкова Наталья Евгеньевна);

в) сведения об учредителях юридического лица (Крюкова Наталья Евгеньевна).

Информация о том, что сведения являются недостоверными внесена в Единый государственный реестр юридических лиц по результатам проверки достоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице (по пункту "а"), а также на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем (по пунктам "б" и "в").

Крюкова Н.Е., предоставила оперуполномоченному Министерства внутренних дел России по Свердловской области майору полиции Петрову О.И. объяснение от 18.04.2020, согласно которому она не подписывала договоры, заключенные обществом "КРОНОС-СМ" с иными организациями в декабре 2019 года, пояснив, что являлась номинальным директором общества "КРОНОС-СМ" и никакого фактического участия в деятельности данного юридического лица не принимала.

После получения данных о недостоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц по обществу "КРОНОС-СМ", а также объяснений Крюковой Н.Е., сотрудниками истца проведена детальная проверка документов, предоставленных обществом "КРОНОС-СМ" при заключении договора. По результатам данной проверки истец полагает, что им установлено, что подписи директора общества "КРОНОС-СМ" в договоре по своему исполнению не соответствуют подписям Крюковой Н.Е., проставленных на объяснениях, а также в договоре аренды от 01.01.2020: подписи в договоре аренды и объяснениях выполнены одним лицом, а подписи в договоре энергоснабжения - другим.

Кроме того, договор энергоснабжения заключен 01.02.2020, в то время как Крюкова Н.Е. подписывала договоры общества "КРОНОС-СМ" в декабре 2019 года и после фактического участия в деятельности юридического лица не принимала.

Вместе с тем, по состоянию на 12.10.2020 общество "КРОНОС-СМ" обладало статусом действующего юридического лица на основании решения налогового органа о прекращении процедуры ликвидации общества "КРОНОС-СМ".

Полагая, что договор энергоснабжения заключен с нарушениями требований закона, что в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания его недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу о прямом последующем одобрении спорного договора, его частичном исполнении, не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно норме части 1 статьи 539 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Порядок расчетов за энергию определяется законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, а также конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

В силу части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Доказательствами, подтверждающими последующее одобрение договора обществом "КРОНОС-СМ", являются конкретные действия ответчика и письменные доказательства, свидетельствующие об одобрении им сделки:

1) ответчиком осуществлялось фактическое потребление электрической энергии по спорному договору, о чем свидетельствуют составленные между истцом и сетевой организацией обществом с ограниченной ответственностью "Модуль" ведомости потребления электрической энергии.

2) ответчиком осуществлялась частичная оплата за потребленную по спорному договору электрическую энергию, что подтверждается платежными поручениями ответчика и признается истцом (истец подтвердил под аудиозапись в судебном заседании 25.08.2020 осуществление ответчиком частичной оплаты по договору).

Таким образом, руководствуясь указанными выше нормами права, суды первой и апелляционной инстанции верно заключили, что вышеназванные действия общества "КРОНОС-СМ" в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть квалифицированы как последующее одобрение ответчиком сделки.

Довод истца о том, что указанный договор нарушает его права и охраняемые законом интересы, повлек неблагоприятные последствия, в вид не оплаты поставляемой по данному договору гарантирующим поставщиком электрической энергии являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонен, поскольку как подтвердил представитель истца в судебном заседании апелляционного суда, после подписания спорного договора поставлялся ресурс, который частично оплачен ответчиком, таким образом, факт подписания договора неизвестным лицом сам по себе не может свидетельствовать о его недействительности, учитывая, что исполнение договора с обеих сторон производилось.

Признание договора недействительным, в свою очередь, повлечёт неблагоприятные последствия для сетевой организации - общества с ограниченной ответственностью "Модуль" в виде определения поставленной электрической энергии на объект как бездоговорной, подлежащей оплате сетевой организацией, которая в заключении спорного договора не участвовала. Переложение своих предпринимательских рисков гарантирующим поставщиком в данном случае на сетевую организацию является недобросовестным и несправедливым.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, основанными на приведенных выше нормах права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2020 по делу N А60-25957/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

Л.В. Громова А.В. Сидорова