Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2021 г. N Ф09-1577/21 по делу N А76-20500/2020

Екатеринбург

03 июня 2021 г.

Дело N А76-20500/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пивоварова Сергея Петровича (далее - ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А76-20500/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие:

Пивоваров С.П. и его представитель - Буланакова Н.С. (по устному ходатайству);

общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" (далее - общество "Лидер Плюс", истец) - Быкова Ю.Р. (доверенность от 05.06.2020).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Лидер Плюс" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Пивоварову С.П. о взыскании убытков в размере 1 373 123 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РемЖелДор" (далее - общество "ТД "РемЖелДор").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 решение отменено, иск общества "Лидер Плюс" удовлетворен: с Пивоварова С.П. в пользу истца взысканы убытки в размере 1 373 123 руб.

В кассационной жалобе Пивоваров С.П. просит постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает заявитель, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что образовавшаяся дебиторская задолженность с учетом видов деятельности общества, результатов его экономической деятельности являлась следствием недобросовестного или неразумного осуществления обязанностей руководителем. Кассатор также отмечает, что дополнительное соглашение от 09.02.2017 не было расторгнуто или признано судом недействительным, с соответствующими требованиями в суд общество "Лидер Плюс" не обращалось. Пивоваров С.П. указывает, что суд апелляционной инстанции предложил ответчику представить экономическое обоснование необходимости повышения арендной платы за аренду автотранспортных средств, однако, когда ответчик представил отзыв, письменные пояснения и дополнительные доказательства во исполнение определения суда, апелляционный суд в приобщении доказательств отказал, сославшись на то, что пояснения и доказательства не представлялись ответчиком в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассатор и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, дополнительно сослались на истечение срока исковой давности.

Представитель общества "Лидер Плюс" просил обжалуемое постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; возражая против довода об исковой давности, пояснил, что Пивоваровым С.П. не была исполнена обязанность по передаче документации общества при прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, в связи с чем о наличии оспариваемого дополнительного соглашения от 09.02.2017 обществу в лице его нового участника и руководителя стало известно только при рассмотрении иска о взыскании долга.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Пивоваров С.П. в период с 29.07.2016 по 19.04.2017 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - общество "Лидер"), которое на основании договора от 12.10.2016 присоединилось к обществу "Лидер Плюс" и стало его правопреемником.

18.05.2016 между обществом "ТД "РемЖелДор" (арендодатель) и обществом "Лидер" (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств N 89, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства и/или специализированную технику в соответствии с приложениями к договору, а арендатор принимает, использует и оплачивает технику в соответствии с условиями договора.

Стороны согласовали, что размер арендной платы определяется в протоколе согласования цены; в случае нарушения срока оплаты арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере 0,01 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В ходе исполнения договора аренды общество "ТД "РемЖелДор" передало обществу "Лидер" во временное владение и пользование следующие транспортные средства: Чайка-сервис 4784 RJ г/н А310ТР174, Чайка-сервис 3784 HJ г/н О405СР174, Чайка-сервис 4784 FJ г/н О697ТК174, Чайка-сервис 278423 г/н М198ОТ174, Чайка-сервис 4784 DJ г/н У530СК174, Чайка-сервис 4784 DJ г/н У532СК174.

Ввиду состоявшегося правопреемства арендатором по указанному договору стало общество "Лидер Плюс".

Дополнительным соглашением от 09.02.2017 N 1 в договор аренды внесены изменения в части размера арендной платы и подлежащих уплате пеней в случае нарушения сроков внесения арендной платы: стороны согласовали, что арендная плата составляет 205 000 руб. ежемесячно за каждую единицу переданного в аренду имущества; увеличен размер пеней до 0,1 % за каждый день просрочки.

Дополнительное соглашение от 09.02.2017 подписано со стороны арендодателя и арендатора Пивоваровым С.П. как единоличным исполнительным органом каждого из юридических лиц.

В связи с неисполнением арендатором обязанности по внесению арендных платежей общество "ТД "РемЖелДор" 24.08.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Лидер Плюс" задолженности в размере 5 068 858 руб. за период с 18.05.2016 по 06.04.2017 (дело N А76-26393/2017).

Общество "Лидер Плюс" заявило встречные исковые требования о взыскании с общества "ТД "РемЖелДор" неосновательного обогащения в размере 5 280 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 663 184 руб. В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что обществом "Лидер Плюс" были оплачены денежные средства за общество "ТД "РемЖелДор" в размере 5 280 400 руб. на покупку транспортных средств, денежные средства не возвращены.

В силу того, что документ, устанавливающий стоимость аренды транспортных средств в период с 18.05.2016 по 08.02.2017, сторонами не был представлен, судом с целью определения рыночной стоимости аренды была назначена экспертиза. Экспертом определена рыночная стоимость аренды каждого переданного в аренду транспортного средства - она составила от 21 518 руб. до 29 077 руб. за единицу.

Выводы эксперта относительно стоимости арендной платы приняты судом во внимание при расчете общей задолженности ответчика за период с 18.05.2016 по 08.02.2017; в целях расчета долга за период с 09.02.2017 по 04.04.2017 суд принял во внимание условия дополнительного соглашения от 09.02.2017 N 1, т.е. исходил из арендной платы в размере 205 000 руб. за каждое транспортное средство ежемесячно.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019 по указанному делу первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с общества "Лидер Плюс" в пользу общества "ТД "РемЖелДор" взыскана задолженность в размере 2 815 920 руб., пени в размере 298 640 руб., судебные расходы в размере 10 540 руб.; встречные исковые требования удовлетворены: с общества "ТД "РемЖелДор" в пользу общества "Лидер Плюс" взыскано неосновательное обогащение в размере 5 280 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 663 184 руб., судебные расходы в размере 33 810 руб.

В результате зачета встречных требований с общества "ТД "РемЖелДор" в пользу общества "Лидер Плюс" взыскано неосновательное обогащение в размере 2 464 480 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 364 544 руб., судебные расходы в размере 23 270 руб.

Ссылаясь на то, что Пивоваров С.П., являясь руководителем как общества-арендатора, так и общества-арендодателя, принял экономически необоснованное и не соответствующие рыночным условиям решение о повышении размера арендной платы, что привело к увеличению задолженности общества "Лидер Плюс" и пополнению активов общества "ТД "РемЖелДор", где Пивоваров С.П. стал впоследствии единственным участником, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности того, что образовавшаяся дебиторская задолженность являлась следствием недобросовестного и (или) неразумного поведения руководителя.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, заявленные исковые требования удовлетворил, при этом исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62) разъяснениям истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента) (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что дополнительное соглашение от 09.02.2017 подписано Пивоваровым С.П., являвшимся руководителем общества "Лидер Плюс" (арендатор) и руководителем общества "ТД "РемЖелДор" (арендодатель), заключение данного соглашения привело к существенному увеличению размера арендной платы и пеней (205 000 руб. в месяц за каждое транспортное средство против 137 786 руб. в месяц за аренду шести транспортных средств), при этом увеличение арендной платы не соответствовало рыночным условиям, совершено исключительно к выгоде общества "ТД "РемЖелДор", доказательств, обосновывающих экономическую необходимость и целесообразность повышения размера арендной платы с точки зрения интересов общества "Лидер Плюс" ответчик не представил, обратив также внимание, что ответчик спустя два месяца после совершения сделки стал единственным участником общества "ТД "РемЖелДор", продав в тот же период принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Лидер Плюс", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия Пивоварова С.П. являлись недобросовестными, были направлены на неоправданное увеличение размера требований общества "ТД "РемЖелДор" к обществу "Лидер Плюс" и привели к причинению последнему убытков в размере 1 373 123 руб., составляющих разницу между суммой арендных платежей за период с 09.02.2017 по 04.04.2017, исчисленных в соответствии с дополнительным соглашением от 09.02.2017 и взысканных в судебном порядке, и суммой арендных платежей за указанный период, рассчитанной в соответствии с рыночной стоимостью аренды транспортных средств. Поскольку лицом, ответственным за причинение убытков является бывший руководитель общества "Лидер Плюс" Пивоваров С.П., принявший противоречащее интересам общества решение об увеличении арендной платы, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск и взыскал с ответчика в пользу истца заявленную сумму.

Суд округа считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в постановлении мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы апелляционного суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Довод кассационной жалобы о недоказанности причинения убытков в результате недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку выводов, сделанных судом апелляционной инстанции. Соответствующие выводы основаны на позиции истца о необоснованном увеличении арендной платы, нерыночном размере аренды, в подтверждение данного обстоятельства истец представил заключение экспертизы, ответчик в свою очередь в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации довод о нерыночности не оспорил, обоснование разумности и добросовестности своих действий не привел, в отзыве на иск сослался лишь на то, что действовал в пределах обычной хозяйственной деятельности, а также на то, что у общества "Лидер Плюс" в 2017 году увеличилась выручка, что однако не свидетельствует об отсутствии у общества убытков в результате аренды имущества по завышенной цене.

Ссылка ответчика на то, что дополнительное соглашение не оспорено, также отклоняется, поскольку данное обстоятельство само по себе не препятствует взысканию убытков.

Довод о том, что суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных пояснений и доказательств, которые ранее предложил представить, не принимается судом округа.

Согласно определению Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 ответчику действительно было предложено представить экономическое обоснование необходимости увеличения размера арендной платы для истца (общества "Лидер Плюс"), а также увеличения размера ответственности, кроме того, пояснить причины неплатежей.

Как следует из аудиозаписи судебного заседания 01.12.2020 и материалов дела, размещенных в Картотеке арбитражных дел в электронном виде, представитель ответчика представил суду пояснения, где в пункте первом указал на то, что заключение дополнительного соглашения относится к текущей финансово-хозяйственной деятельности (такую же позицию ответчик занимал в суде первой инстанции), а также справку о средней рыночной стоимости автомобиля, при этом пояснил, что именно данную справку он считает тем самым экономическим обоснованием, которое просил представить суд. Суд апелляционной инстанции, заключив, что данная справка является новым доказательством, при этом уважительных причин ее непредставления в суд первой инстанции не имеется, отказал в приобщении данного нового доказательства к материалам дела. С учетом изложенных обстоятельств нарушений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено.

Заявленный в судебном заседании довод об истечении исковой давности по требованию о взыскании убытков является несостоятельным в силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А76-20500/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Пивоварова Сергея Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова