Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 18АП-11123/20 по делу N А76-20500/2020

г. Челябинск

08 декабря 2020 г.

Дело N А76-20500/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2020 по делу N А76-20500/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" - Быкова Ю.Р. (паспорт, доверенность от 05.06.2020);

Пивоварова Сергея Петровича - Буланакова Н.С. (паспорт, доверенность от 21.10.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" (ОГРН 1167456115474) (далее - ООО "Лидер Плюс", истец) 03.06.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Пивоварову Сергею Петровичу (далее - Пивоваров С.П., ответчик) о взыскании убытков в размере 1 373 123 руб. 62 коп.

В качестве правового обоснования истец ссылался на положения статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2020 исковое заявление принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РемЖелДор" (ОГРН 1147451017955).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2020 (резолютивная часть от 11.08.2020) в удовлетворении исковых требований отказано в полном размере.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец направил апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. ООО "Лидер Плюс" указывает, что ввиду недобросовестного исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Ответчиком, а именно заключения дополнительного соглашения от 09.02.2017 к договору аренды транспортных средств N 89 от 18.06.2016 с аффилированным лицом, обществу причинены убытки в сумме 1 373 123 руб. 62 коп. Причинение убытков подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019, которым с ООО "Лидер Плюс" в пользу ООО "РемЖелДор" взыскана задолженность по арендной плате в сумме 2 815 920 руб. 09 коп. Вместе с тем, увеличение размера арендной платы по договору аренды N 89 от 18.06.2016 произведено Пивоваровым С.П. единолично, поскольку дополнительное соглашение от 09.02.2017 подписывалось со стороны ООО "ТД "РемЖелДор" и со стороны ООО "Лидер Плюс" ответчиком уже после продажи доли в уставном капитале истца. При этом, стоимость арендной платы, установленная дополнительным соглашением N 1 от 09.02.2017, не соответствовала рыночным условиям, кроме того ответчиком был необоснованно увеличен размер неустойки по договору.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.10.2020.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Пивоварова С.П. (вх.N 39013 от 22.09.2020).

Определением суда от 27.10.2020 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 01.12.2020 в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для предоставления дополнительных доказательств. Пивоварову С.П. предложено представить в суд апелляционной инстанции экономическое обоснование необходимости увеличения размера арендной платы за аренду автотранспортных средств для истца, и увеличения размера ответственности с 0,01% в день до 0,1% в день, а также пояснить причины неплатежей за аренду транспортных средств.

Судебной коллегией в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу и письменных пояснений, поступивших от Пивоварова С.П. (вх.N 51527 от 01.12.2017, N 51043/51044 от 30.11.2020), так как не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц; также отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (справка о среднерыночной стоимости автомобиля N 161-03/2017, дополнительного соглашения от 23.05.2014 к договору аренды транспортных средств), поскольку не установлены обстоятельства невозможности предоставления данных документов суду первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Третьи лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, 18.05.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "РемЖелДор" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер" (арендатор) заключен аренды транспортных средств N 89 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) транспортные средства и/или специализированную технику (далее - техника), согласно приложениям к настоящему договору, а арендатор принимает, использует и оплачивает технику в соответствии с условиями договора. Техника по настоящему договору предоставляется арендатору в аренду без экипажа, без оказания услуг по управлению этой техникой и без оказания услуг по ее технической эксплуатации (том 1, л.д. 40-41).

Стоимость арендной платы согласовывается сторонами в протоколе согласования цены, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 1.5 договора).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты Арендатором Арендодатель вправе потребовать от Арендатора уплаты пени в размере 0,01% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В ходе исполнения договора аренды ООО "ТД "РемЖелДор" передал ООО "Лидер" во временное владение и пользование следующие транспортные средства: Чайка-сервис 4784 RJ г/н А310ТР174; Чайка-сервис 3784 HJ г/н О405СР174; Чайка-сервис 4784 FJ г/н О697ТК174; Чайка-сервис 278423 г/н М198ОТ174; Чайка-сервис 4784 DJ г/н У530СК174; Чайка-сервис 4784 DJ г/н У532СК174.

С учетом договора о присоединении общества "Лидер" к ООО "Лидер Плюс" от 12.10.2016 (т. 1, л.д. 111), ООО "Лидер Плюс" стало полным правопреемником по всем правам и обязательствам общества "Лидер" (том 1, л.д. 60-61).

Дополнительным соглашением N 1 от 09.02.2017 г. к договору аренды транспортных средств N 89 от 18.05.2016, заключенным между ООО "ТД "РемЖелДор" и ООО "Лидер Плюс", сторонами внесены изменения в размер арендной платы по договору.

Пунктом 1 соглашение предусмотрено увеличение размера арендной платы до 205 000 руб. ежемесячно за каждую единицу техники, указанную в Приложении N 1 к договору (том 1, л.д. 43).

В соответствии с пунктом 2 соглашения в случае нарушения срока оплаты Арендатором Арендодатель вправе потребовать от Арендатора оплаты пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Неисполнение обязанности со стороны ООО "Лидер Плюс" по оплате арендных платежей послужило основанием для обращения ООО "ТД "РемЖелДор" с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств N 89 от 18.05.2016 за период с 18.05.2016 по 06.04.2017 в сумме 5 068 858 руб., пени в размере 5 066 527 руб.

В рамках рассмотрения заявленных исковых требований по делу N А76-26393/2017 обществом с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" заявлены встречные исковые требования о взыскании с ООО "ТД "РемЖелДор" неосновательного обогащения в сумме 5 280 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 663 184 руб. 70 коп.

В обосновании заявленных требований представитель ООО "Лидер Плюс" указало, что обществом были оплачены денежные средства в пользу ООО "ТД "РемЖелДор" на покупку транспортных средств в размере 5 280 400 руб., однако, возврата указанных средств не последовало.

В связи с наличием между сторонами разногласий относительно размера арендной платы в рамках указанного дела определением суда от 25.09.2018 назначалась судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО АКЦ "Практика" Ардышеву Дмитрию Сергеевичу.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1. Какова общая стоимость аренды шести автоэвакуаторов, 2013-2015 годов выпуска, с краноманипуляторной установкой, без водителя, за период с 18 мая 2016 года по 06 апреля 2017 года?

2. Какова рыночная стоимость по состоянию на 18.05.2016 услуг по предоставлению в аренду транспортных средств без экипажа на условиях аналогичных условиям договора N 89 от 18.05.2016 с учетом сроков и продажи арендодателем указанных транспортных средств?

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта N 287-10-18. В связи с недостаточной полнотой заключения эксперта и возникновением вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств, определением суда от 10.06.2019 по делу назначена дополнительная экспертиза, производство которой поручено тому же эксперту ООО АКЦ "ПРАКТИКА".

Для проведения дополнительной экспертизы перед экспертом был поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость по состоянию на 18.05.2016 услуг по предоставлению в аренду 9 транспортных средств, 2013-2015 годов выпуска, с краноманипуляторной установкой, без экипажа на условиях аналогичных условиям договора N 89 от 18.05.2016 с учетом сроков и продажи арендодателем указанных транспортных средств, а также информации, отраженной в журналах учета задержанных транспортных средств, помещенных на специализированную стоянку, и с учетом заработной платы работников?

По результатам итогового расчета эксперт сделал вывод, что рыночная стоимость по состоянию на 18.05.2016 услуг по предоставлению в аренду транспортных средств, 2013-2015 годов выпуска, с краноманипуляторной установкой, без экипажа на условиях аналогичных условиям договора N 89 от 18.05.2016 с учетом сроков их продажи арендодателем указанных транспортных средств, а также информации, отраженной в журналах учета задержанных транспортных средств, помещенных на специализированную стоянку, и с учетом заработной платы работников составляет (том 1, л.д. 63-91):

N	Марка/модель	Шасси	VIN	Год выпуска	Рыночная стоимость
1	Чайка-сервис 4784 RJ	Hyundai HD-78	XUB7484RJF0000127	2015	21 670
2	Чайка-сервис 3784 HJ	Hyundai HD-120	XUB7484HJD0000005	2013	21 977
3	Чайка-сервис 4784 FJ	Hyundai HD-78	XUB7484FJD0000057	2013	21 592
4	Чайка-сервис 278423	UFP-33106	XUB278423D0000126	2013	29 077
5	Чайка-Сервис 4784 DJ	Isuzu NRP75LK	XUB7484DJD0000006	2013	21 952
6	Чайка-Сервис 4784 DJ	Isuzu NRP75LK	XUB7484DJD0000005	2013	21 518

На основании установленных экспертом выводов о рыночной стоимости транспортного средства судом произведен расчет арендной платы за период с 18.05.2016 по 08.02.2017.

Расчет арендной платы за период с 09.02.2017 по 04.04.2017 произведен судом на основании данных дополнительного соглашения N 1 от 09.02.2017, исходя из стоимости 205 000 руб. ежемесячно.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019 (резолютивная часть от 19.12.2019) первоначальные исковые требования частично удовлетворены. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "РемЖелДор" задолженность по оплате арендных платежей в размере 2 815 920 руб. 09 коп., пени в размере 298 640 руб. 09 коп., судебные расходы в размере 10 540 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "РемЖелДор" отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "РемЖелДор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" неосновательное обогащение в размере 5 280 400 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 663 184 руб. 70 коп., судебные расходы в размере 33 810 руб. 00 коп.

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "РемЖелДор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" неосновательное обогащение в размере 2 464 480 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 364 544 руб. 61 коп., судебные расходы в размере 23 270 руб. 00 коп.

Обращаясь с рассматриваемыми исковыми требованиями ООО "Лидер Плюс" указывает, что на момент заключения дополнительного соглашения от 09.02.2017, директором обоих обществ являлся Пивоваров Сергей Петрович.

Увеличение арендной платы по договору до 205 000 руб. в месяц не соответствовало рыночным условиям, так как по результатам проведенной оценки рыночная стоимость аренды транспортных средств составила 137 786 руб. В случае если бы указанное соглашение ответчиком не заключалось рыночная стоимость аренды эвакуаторов составила бы за весь период 1 442 796 руб. 47 коп.,

Кроме того, Пивоваров С.П. будучи директором ООО "Лидер Плюс" не предпринимал действий по оплате, что в совокупности с увеличением размера арендных платежей, привело к формированию задолженности по договору аренды перед обществом "Торговый Дом "РемЖелДор", которое является подконтрольным Пивоварову С.П., в размере 2 815 920 руб. 09 коп.

При этом, по истечении двух месяцев с момента подписания дополнительного соглашения от 09.02.2017 Пивоваровым С.П. по договору купли-продажи от 19.04.2017 произведена продажа доли в уставном капитале ООО "Лидер Плюс" в пользу третьего лица по договору купли-продажи от 19.04.2017, с сокрытием от участников общества "Лидер Плюс", сведений о дополнительного соглашения от 09.02.2017.

По мнению истца, указанные действия Пивоварова С.П. являются недобросовестными, подтверждают наличие в его действиях злоупотребления правом, направленных на причинение убытков обществу "Лидер Плюс", поскольку в результате названных действий произошло уменьшение активов общества "Лидер Плюс" и увеличение активов общества "Торговый Дом "РемЖелДор", в котором в свою очередь ответчик приобрел долю по договору от 19.04.2017.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из отсутствия условий для взыскания убытков.

Судебная коллегия находит доводы апелляционной жалобы истца основанными в силу следующих обстоятельств.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков конкурсному управляющему необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 1, 2, 3, 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Исходя из разъяснений в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Таким образом, ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, может наступить при наличии вины, при этом, вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно, доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями. Ответчик, в свою очередь, должен доказать необходимость и разумность своих действий, направленность действий в интересах общества.

Из материалов дела следует, что Пивоваров Сергей Петрович на основании трудового договора N 49 от 29.07.2016 занимал в обществе с ограниченной ответственностью "Лидер" должность генерального директора вплоть до 19.04.2017 (том 1, л.д. 37-39).

При этом, на основании договора от 12.10.2016 ООО "Лидер" присоединилось к ООО "Лидер Плюс", которое стало его правопреемником по всем правам и обязательствам (том 1, л.д. 60-61).

В результате заключения дополнительного соглашения N 1 от 09.02.2017 произошло увеличение ежемесячных платежей по договору N 89 от 18.05.2016 аренды транспортных средств до суммы 205 000 руб. Также установлена неустойка за неисполнение условий договора - 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Из представленной в материалы дела копии дополнительного соглашения N 1 от 09.02.2017 следует, что изменения в договор аренды со стороны арендатора и арендодателя вносились одним лицом - Пивоваровым Сергеем Петровичем, который исполнял обязанности директоров в ООО "Лидер Плюс" и ООО "Торговый Дом "РемЖелДор".

Вместе с тем, согласно экспертному заключению N 287-10-18/1, полученному в рамках дела N А76-26393/2017, рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за 6 единиц транспортных средств составляет 137 786 руб., что свидетельствует о завышенном размере оплаты по дополнительному соглашению N 1 от 09.02.2017.

Какого-либо экономического обоснования увеличения размера оплаты в рамках договора аренды ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлялось.

Вместе с тем, в материалы дела представлены договоры купли-продажи от 19.04.2017 (л.д. 5,8 том 2), согласно которым Пивоваровым Сергеем Петровичем по истечении двух месяцев с момента заключения дополнительного соглашения и увеличения размера арендных платежей и неустойки, совершены сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Лидер Плюс" и приобретению доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "РемЖелДор".

По мнению судебной коллегии, действия ответчика по заключению дополнительного соглашения направлены на намеренное увеличение задолженности ООО "Лидер Плюс" перед арендодателем, с целью увеличения уставного капитала последнего. Поскольку ответчик с 19.04.2017 являлся единственным участником ООО "Торговый дом "РемЖелДор".

Являясь директором указанных обществ, Пивоваров С.П. обладал полномочиями единоличного исполнительного органа, соответственно знал о том, что его действия, по заключению спорного соглашения с аффилированным лицом, не отвечают интересам ООО "Лидер Плюс" и причиняют убытки обществу.

Исходя из фактических обстоятельств данного дела, именно противоправные действия Пивоварова С.П. привели ко взысканию с истца повышенного размера задолженности по договору N 89 от 18.06.2016 в результате удовлетворения исковых требований ООО "Торговый дом "РемЖелДор" по делу N А76-26393/2017. В случае если бы указанное соглашение ответчиком не заключалось рыночная стоимость аренды эвакуаторов по данным судебной экспертизы за весь период действия договора составила бы 1 442 796 руб. 47 коп. в соответствии с расчетом истца (том 1, л.д. 21). Таким образом, разница между рыночной стоимостью аренды и фактически взысканной задолженностью по решению суда от 26.12.2019 является убытками, причиненными обществу ответчиком.

Оценив все представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности истцом заявленных требований, в частности причинно-следственной связи между поведением ответчика и взысканной с ООО "Лидер Плюс" задолженностью по арендной плате в сумме превышающей размер ее рыночной стоимости, определенной на основании судебной экспертизы.

Доказательства того, что изменение условий договора было совершено в интересах общества "Лидер Плюс", в результате которого предполагалось получение юридическим лицом выгоды, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, судебный акт подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ (несоответствие выводов суда обстоятельствам дела).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы, в связи с отменой обжалуемого судебного акта, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2020 по делу N А76-20500/2020 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" удовлетворить.

Взыскать с Пивоварова Сергея Петровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" 1 373 123 руб. 62 коп. убытков, 26 371 руб. государственной пошлины по иску и 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева