|
03 июня 2021 г.
|
Дело N А60-22905/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Шершон Н.В., Тихоновского Ф.И.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - общество "Союз") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А60-22905/2014 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества "Союз" - Ерохина О.С. (доверенность от 11.01.2021).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2015 открытое акционерное общество "Удмуртский завод строительных материалов" (далее - общество "УЗСМ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; определением от 12.06.2019 конкурсным управляющим должником утверждена Тимофеева Елена Богдановна.
В Арбитражный суд Свердловской области 16.07.2020 поступило заявление общества с заявление общества с ограниченной ответственностью "НСТ" (далее - общество "НСТ") о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Тепло-М" (далее - общество "Тепло-М") в реестре требований кредиторов должника с требованием в размере 167 915 311 руб. 25 коп. на его правопреемника - общество "НСТ".
Определением суда от 14.09.2020 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Макаров Егор Егорович.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2020 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 определение суда первой инстанции от 26.11.2020 отменено: произведена замена кредитора общества "Тепло-М" в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - общество "НСТ" с суммой требования 167 915 311 руб. 25 коп., в том числе 130 171 703 руб. 03 коп. основного долга, 32 574 812 руб. 64 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 5 168 795 руб. 58 коп. неустойки в составе третьей очереди.
В кассационной жалобе общество "Союз" просит постановление суда апелляционной инстанции от 28.01.2021 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 26.11.2020, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела. Заявитель ссылается на то, что сделки цессии между обществами "Тепло-М" и "НСТ" совершены со злоупотреблением правом, лишь для вида, в отсутствие экономической цели и фактических отношений по сделкам, исключительно с целью передать мажоритарный контроль в процедуре банкротства от аффилированного по отношению к должнику и конкурсному управляющему кредитора, что усматривается из обстоятельств совершения сделок при наличии осведомленности сторон на дату оформления договоров цессии от 08.06.2020 о предстоящей ликвидации (06.07.2020) общества "Тепло-М" как недействующей организацией, а также на условиях явной несоразмерности встречного предоставления, поскольку уступленные по договорам права требования в размере 168 млн. руб. переданы в пользу общества "НСТ" за общую цену 55 000 руб. с отсрочкой платежа и оплатой в срок с 10.11.2020 по 29.11.2020, свидетельствующей об отсутствии у сторон намерения исполнять обязательства по оплате, сроки которой обозначены за пределами действия правоспособности цедента, и фактической безвозмездности сделок, являющихся ничтожными в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доказательства обратного, в частности платежные документы, подтверждающие факт оплаты, в материалы дела не представлены. Заявитель отмечает наличие сомнений в оформлении договоров цессии до момента ликвидации общества "Тепло-М", при том, что должник не был уведомлен о состоявшейся уступке в течение месяца (пункты 2.2.3 договоров) и до момента ликвидации общества "Тепло-М", и такое уведомление было направлено должнику только 15.07.2020, а в суд - 16.07.2020, при этом обстоятельства совершения договоров цессии сторонами не раскрыты, и иные достоверные доказательства заключения договоров 08.06.2020 не представлены. Заявитель обращает внимание на аффилированность кредитора общества "Тепло-М" по отношению к должнику и конкурсному управляющему, а также на неправомерные действия конкурсного управляющего по перечислению из конкурсной массы должника под видом погашения задолженности по заработной плате денежных средств в пользу не являющихся работниками должника лиц, в том числе бывшего директора общества "Тепло-М" Макарова Е.Е. и обратившегося с аналогичным заявлением о процессуальном правопреемстве Уманчука Павла Николаевича, по включению в реестр задолженности по заработной плате директора общества "НСТ" Инишева Дениса Владимировича, а также по утверждению в результате наличия мажоритарного контроля общества "Тепло-М" Положения о торгах и продаже имущества должника по явно заниженной цене единым лотом без разрешения разногласий с кредиторами, принявшими ранее проигнорированное им Положение о торгах от 08.11.2019, полагает, что при таких обстоятельствах передача контроля над процедурой банкротства под видом уступки прав требований является злоупотреблением правом.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, определением суда от 06.02.2016 произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Формула лома" в реестре требований кредиторов должника с размером требования 36 301 479 руб. 45 коп., в том числе 32 700 000 руб. основного долга, 3 601 479 руб. 45 коп., процентов за пользование займом, на общество с ограниченной ответственностью "Консул" (далее - общество "Консул").
Определением от 10.10.2015 произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Атрибут +" в реестре требований кредиторов должника с размером требования 3 205 103 руб. 03 коп. основного долга на его правопреемника - общество "Консул".
Также определением от 10.10.2015 произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест" в реестре требований кредиторов с требованием в сумме 85 105 989 руб. 36 коп., в том числе 51 687 955 руб. 80 коп. основного долга, 28 249 237 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 5 168 795 руб. 58 коп. неустойки (штрафа), на общество "Консул".
Кроме того, определением от 10.10.2015 произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Территория бетона" в реестре требований кредиторов должника с размером требования 37 517 980 руб. основного долга на общество "Консул".
Определением от 10.10.2015 произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Промышленная, специальная и универсальная техника" в реестре требований кредиторов должника с требованием в сумме 7 784 759 руб. 41 коп., в том числе 7 060 664 руб. 20 коп. основного долга, 724 095 руб. 21 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, на общество "Консул".
Между обществом "Консул" (цедент) и обществом "Тепло-М" (цессионарий) 02.09.2019 заключены договоры уступки прав (цессии), по условиям которых цедент передал цессионарию права требования к обществу "УЗСМ" на получение исполнения по поименованным в договорах сделкам должника с обществами с ограниченной ответственностью "Формула лома", "Ристек", "СибКонтракт", "ЛигаИнвест", "Транзит", "Нео-Строй", "ПромСтрой", "Сити-Инвест", "Промышленная, специальная и универсальная техника", "Инвест", "Атрибут+", "Ресурсуголь", закрытым акционерным обществом "Территория бетона" (далее - общества "Формула лома", "Ристек", "СибКонтракт", "ЛигаИнвест", "Транзит", "Нео-Строй", "ПромСтрой", "Сити-Инвест", "Промышленная, специальная и универсальная техника", "Инвест", "Атрибут+", "Ресурсуголь", "Территория бетона"). Полная сумма уступаемого права составляет 167 915 311 руб. 25 коп., в том числе 130 171 703 руб. 03 коп. основного долга, 32 574 812 руб. 64 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 5 168 795 руб. 58 коп. неустойки (пункт 1.1 договоров).
Согласно пункту 1.4 договоров об уступке прав (цессии) права требования общества "Консул" в отношении должника, являющиеся предметом договоров, переходят к обществу "Тепло-М" с даты подписания договоров, то есть с 02.09.2019.
Определением суда от 21.11.2019 произведена замена кредитора общества "Консул" в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - общество "Тепло-М" с суммой требования 167 915 311 руб. 25 коп., в том числе 130 171 703 руб. 03 коп. основного долга, 32 574 812 руб. 64 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 5 168 795 руб. 58 коп. неустойки в составе третьей очереди.
Между обществом "Тепло-М" (цедент) и обществом "НСТ" (цессионарий) 08.06.2020 заключены договоры уступки прав (цессии), по условиям которых общество "Тепло-М" передало обществу "НСТ" права требования к обществу "УЗСМ". Полная сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договоров об уступке прав (цессии) составляет 167 915 311 руб. 25 коп., в том числе 130 171 703 руб. 03 коп. основного долга, 32 574 812 руб. 64 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 5 168 795 руб. 58 коп. неустойки.
Стороны договоров уступки прав от 08.06.2020 в пунктах 1.4, 2.3 договоров установили, что право требования цедента в отношении должника переходит к цессионарию с даты подписания договоров, и подписанием договора стороны подтверждают факт передачи цедентом цессионарию всех документов, удостоверяющих уступаемое право требования.
Ссылаясь на возникшее на основании договоров уступки от 08.06.2020 право требования к должнику, общество "НСТ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослался на пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал на то, что цель заключения договора уступки прав (требования) заявителем не раскрыта, требование уступлено за незначительное время до исключения общества "Тепло-М" из Единого государственного реестра юридических лиц, и такое поведение заявителя не исключает того, что требование было формально передано фактически прекратившим деятельность юридическим лицом с целью сохранения контроля над процедурой банкротства.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, исходил из следующего.
В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании названных норм кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, тогда как иной подход необоснованно ограничивал бы кредитора в реализации своих имущественных прав.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, приняв во внимание, что первоначально имевшиеся к должнику требования обществ "Формула лома", "Ристек", "СибКонтракт", "ЛигаИнвест", "Транзит", "Нео-Строй", "ПромСтрой", "Сити-Инвест", "Промышленная, специальная и универсальная техника", "Инвест", "Атрибут+", "Ресурсуголь", "Территория бетона" на общую сумму 167 915 311 руб. 25 коп., которые были уступлены в последствии обществу "Консул", а затем обществу "Тепло-М" и обществу "НСТ", включены в реестр требований кредиторов должника в результате проверки судом наличия материального основания и наличия задолженности по обязательствам, и их обоснованность и размер в рамках настоящего обособленного спора не оспариваются и не пересматриваются, установив, что право требования общества "Тепло-М" к должнику на сумму 167 915 311 руб. 25 коп. перешло к его правопреемнику - обществу "НСТ" на основании договоров уступки прав (цессии) от 08.06.2020, которые соответствуют требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и
