Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2021 г. N Ф09-3732/21 по делу N А47-10057/2019

Екатеринбург

08 июня 2021 г.

Дело N А47-10057/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импэкснефтехим" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2020 по делу N А47-10057/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Импэкснефтехим" - Петраков В.Н. (доверенность от 05.10.2020, паспорт).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2019 акционерное общество "Промбаза" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим Самойлов Дмитрий Александрович.

Конкурсный управляющий должника Самойлов Д.А. 28.08.2020 обратился в суд с заявлением к обществу "Импекснефтехим", обществу "Завод синтетического спирта" о признании недействительным договора залога имущества от 29.03.2019, заключенного между должником и обществом "Импэкснефтехим", и о применении последствий недействительности сделки в виде признания залога несуществующим.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2020 названное заявление признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Импекснефтехим" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное определение судами предмета доказывания при рассмотрении спора, неприменение закона, подлежащего применению, неправильное толкование закона, недачу оценки представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно позиции заявителя жалобы, поскольку общество "Импэкснефтехим" не имело какой-либо фактической возможности на получение информации о наличии иных кредиторов должника, формальный подход при рассмотрении данного спора недопустим. Как указывает кассатор, общество "Импэкснефтехим" не могло знать при совершении оспариваемой сделки о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника и оказание предпочтения заинтересованному лицу не имело место, так как на дату совершения сделки отсутствовали сведения о наличии иных кредиторов должника; помимо этого, кассатор указывает, что даже если какие-то требования имели место до даты совершения оспаривания сделки (29.03.2019), то они возникли практически в ту же дату, в среднем за месяц, два, но на дату заключения оспариваемой сделки данную информацию "Импэкснефтехим" получить было невозможно по объективным причинам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность оспариваемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Завод синтетического спирта" и должник общество "Промбаза" входили в одну группу компаний и являются аффилированными лицами через одного участника - Баклаженко Олега Валерьяновича.

Между обществом "Завод синтетического спирта" (поставщик) и обществом "Промбаза" (покупатель) 03.12.2012 заключен договор поставки N 815, подписано приложение N 254 от 31.01.2019 к договору поставки.

Общество "Завод синтетического спирта" в полном объеме выполнило свои обязательства перед должником по приложению N 254 от 31.01.2019 к договору поставки.

Должник (общество "Промбаза") перед кредитором (обществом "Завод синтетического спирта") обязательство по оплате товара в сумме 37 497 000 рублей не исполнил.

Между обществом "Завод синтетического спирта" (цедент) и обществом "Импэкснефтехим" (цессионарий) 29.03.2019 заключен договор уступки права требования (цессия) N ИН-006-19, по условиям которого первоначальный кредитор уступил кредитору право требования части долга (денежных средств) в сумме 37 497 000 руб. от должника.

Названные права (требования), уступленные первоначальным кредитором обществу "Импэкснефтехим" на основании договора цессии возникли на основании договора поставки N 815 от 03.12.2012, заключенного между первоначальным кредитором в качестве поставщика и должником в качестве покупателя и на основании приложения N 254 от 31.01.2019 к данному договору.

Между обществом "Промбаза" (залогодатель) и обществом "Импекснефтехим" (залогодержатель) 29.03.2019 заключен договор залога имущества (далее - договор), по условиям которого залогодатель передает в качестве обеспечения исполнения обязательств, возникших из договора поставки, в залог залогодержателю имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности.

В приложении N 1 к указанному договору указан перечень предмета залога, его технические характеристики, залоговая стоимость предмета залога и документы, подтверждающие право собственности залогодателя на предмет залога.

Предметом залога обеспечивается исполнение залогодателем обязательств по приложению N 254 от 31.01.2019 к договору поставки N 815 от 03.12.2012, заключенному между обществом "Завод синтетического спирта" (поставщик по договору поставки) и залогодателем (покупатель по договору поставки), с учетом договора уступки права требования (цессии) N ИН-006-19 от 29.03.2019, заключенному между обществом "Завод синтетического спирта" и залогодержателем, в том числе: обязательств по оплате денежных средств в сумме 37 497 000 руб. Срок исполнения обязательства по договору поставки: 01.06.2019.

На основании договора залога имущества от 29.03.2019 (далее - договор залога), заключенного между обществом "Промбаза" в качестве залогодателя и обществом "Импэкснефтехим" в качестве залогодержателя, в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором должник передал в залог кредитору принадлежащее должнику на праве собственности движимое имущество:

-автоматическую установку выдувного литья КЕВ 20 одностанционная 5826L, год выпуска 2013, производитель: Германия КАУТЕКС МашиненбауГмбХ, заводской (серийный) номер 158072, инв. N 000000299, залоговой стоимостью 12 247 645 руб.;

-автоматическую установку экструзионно-выдувного литья тип KBB60D для производства канистр 8344L, год выпуска 2014, производитель: Германия КАУТЕКС МашиненбауГмбХ, заводской (серийный) номер 372004, инв. N 0000297, залоговой стоимостью 19 658 575 руб.;

-комплект пресс-форм для машин экструзионно-выдувного литья полых KBB60D для произв. 4л канистр 8621L, год выпуска 2014, производитель: Германия КАУТЕКС МашиненбауГмбХ, заводской (серийный) номер: 0.4035.03-14, инв. N 000000298; залоговой стоимостью 2 269 735 руб.;

-легковой автомобиль MERCEDES-BENZ S 400 4MATIC, год выпуска 2015, VIN WDD2221671A236850, мощность двигателя л.с. 333, пробег км. 95784, государственный регистрационный знак Е 148 РВ 777, цвет черный, инв. N 000000290, залоговой стоимостью 3 300 000 руб.

Всего, на основании договора залога, в залог должником было передано движимое имущество на общую сумму 37 475 955 руб. (согласованная должником и обществом "Импэкснефтехим" залоговая стоимость предмета залога).

Определением суда от 19.07.2019 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника общества "Промбаза".

В отношении общества "Завод синтетического спирта" решением суда от 17.09.2019 (резолютивная часть от 11.09.2019) по делу N А47-10059/2019 введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев как ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Блинник Семен Борисович (определением суда от 18.08.2020).

Определением суда от 18.11.2019 по делу N А47-10059/2019 общество "Импэкснефтехим" включено в реестр требований кредиторов общества "Завод синтетического спирта" на сумму 223 493 976 руб. 84 коп.

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства, конкурсный управляющий установил, что общество "Завод синтетического спирта" поставило своей аффилированной организации обществу "Промбаза" товар, за который должник не расплатился, а впоследствии данный долг общество "Завод синтетического спирта" уступило обществу "Импэкснефтехим". На основании спорного договора, должник общество "Промбаза" в обеспечение своего долга теперь уже перед обществом "Импэкснефтехим" передал последнему в залог своё имущество.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий указал, что заключение договора залога произведено в период подозрительности (в пределах 3,5 месяцев до возбуждения дела о банкротстве), при этом ответчик должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, что привело к предпочтительному удовлетворению требований кредитора по сравнению с иными кредиторами (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании договора залога недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В целях правильного применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо определить, какой характер имеет оспариваемая сделка, то есть установить, какое сочетание прав и обязанностей сторон правоотношений опосредует ее содержание.

Оспаривая договор залога, конкурсный управляющий преследовал цель лишить требования общества "Импэкснефтехим", статуса залоговых, ссылаясь на преференциальный характер возникновения обеспечения.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 8 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), действия по установлению залога соответствуют как диспозиции абзаца 2 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку такие действия направлены на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так и абзаца 3 названного пункта по причине того, что установление залога приводит к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы 1 и 2 пункта 12 постановления N 63). Следовательно, при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер.

В связи с этим вопрос о добросовестности не входит в предмет доказывания по рассматриваемому спору, поскольку обстоятельства осведомленности последнего о факте неплатежеспособности должника на момент заключения договора залога не имеют значения для правильного применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве. Конкурсному управляющему достаточно доказать, что залог в отношении ранее возникшего обязательства установлен в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве либо позже.

Судами установлено и из материалов дела следует, что на момент заключения спорной сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, которая до настоящего времени не погашена, включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника, что подтверждается данными реестра требований кредиторов; залог был предоставлен должником в обеспечение ранее возникших обязательств.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав представленные в материалы дела документы, установив, что наличие действующего договора залога привело к тому, что общество "Импекснефтехим" получило статус залогового кредитора в деле о банкротстве и наличие указанной сделки приведет к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, а также к оказанию предпочтения в отношении отдельного кредитора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания договора залога от 29.03.2019 недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признав договор залога от 29.03.2019 недействительной сделкой, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки в виде признания обременения, возникшего на основании договора залога от 29.03.2019, отсутствующим.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в достаточной степени мотивированы, основаны на положениях действующего законодательства, учитывают правовые позиции высшей судебной инстанции, в том числе отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств того, что общество "Импэкснефтехим" знало или должно было знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, отклоняется арбитражным судом как основанный на неверном толковании норм права, поскольку при оспаривании сделок по установлению залога по правилам пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установление добросовестности контрагента должника не входит в предмет доказывания.

Кроме того, сделка по выдаче залогового обеспечения, совершенная после заключения основного договора, то есть сделка залога, заключение которой не являлось необходимым условием при совершении основной (обеспечиваемой) сделки, не относится к обычной хозяйственной деятельности. Доказательства обратного в дело не представлены.

В рассмотренном случае подписание должником договора залога привело к возможности преимущественного удовлетворения требований кредитора по его обязательствам относительно требований иных кредиторов, не обеспеченных залогом имущества должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2020 по делу N А47-10057/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импэкснефтехим" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Э. Шавейникова