Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 18АП-13139/21 по делу N А47-10057/2019

г. Челябинск

07 октября 2021 г.

Дело N А47-10057/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой З.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импэкснефтехим" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2021 по делу N А47-10057/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Импэеснефтехим" - Якушев Борис Светославович по доверенности от 23.09.2021.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2019 в отношении акционерного общества "Промбаза" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Самойлов Дмитрий Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Импэкснефтехим" обратилось в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования ПАО "Сбербанк России" в сумме 1 000 000 000 рублей, из которых:

- по договору N 8623-3982 от 12.07.2017 в сумме 104 683 560 руб. 71 коп. - основной долг;

- по договору N 8623-3873 от 18.02.2016 в сумме 273 406 550 руб. 62 коп. - основной долг;

- по договору N 8623-4143 от 23.08.2018 в сумме 237 502 839 руб. 79 коп. - основной долг;

- по договору N 8623-4029 от 17.11.2017 в сумме 384 407 048 руб. 88 коп. - основной долг.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2021 в удовлетворении требований заявителя отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО "Импэкснефтехим", не отразил ни доводов, ни мотивов, а также норм права или аналогии закона, которыми руководствовался суд при принятии обжалуемого судебного акта, что в силу ч. 1 ст. 270 АПК РФ, является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Поскольку основанием для внесения конкурсным управляющим должника сведений об исключении требования ПАО "Сбербанк России" из реестра требования кредиторов должен являться судебный акт, в соответствии с абз. 1 п. 6 и п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве судом должны были быть выяснены основания для указанного исключения. Поскольку конкурсный управляющий должника, ПАО "Сбербанк России", гр. Пинчук А.И., заявитель по настоящему обособленному спору считают требование ПАО "Сбербанк России" в сумме 1 000 000 000 руб. подлежащим исключению из реестра требований кредиторов должника, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ООО "Импэкснефтехим".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщен отзыв ПАО "Сбербанк России" на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2019 по делу N А47-10057/2019 были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования кредитора ПАО "Сбербанк" в сумме 1 723 360 331 руб. 84 коп., из которых 575 661 571 руб. - это требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Требования ПАО "Сбербанк" к должнику были основаны на обеспечительных (акцессорных) сделках, заключенных должником в качестве залогодателя/поручителя в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц перед ПАО "Сбербанк".

Для правильного разрешения спора судом были учтены факты, установленные в рамках дела N А47-10059/2019 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЗСС", находящемся в производстве Арбитражного суда Оренбургской области.

Так, исходя из вступивших в силу судебных актов по указанному делуследует, что кредитор ПАО "Сбербанк" уступил ООО "СБК ПЛЮС", а ООО "СБК ПЛЮС", в свою очередь, уступило гр. Пинчуку Андрею Ивановичу права требования к ЗАО "ЗСС" на сумму требований 1 000 000 000 руб. 00 коп. из которых:

- по договору N 8623-3982 от 12.07.2017 г. в сумме 104 683 560 руб. 71 коп. - основной долг, как полностью обеспеченной залогом имущества должника;

- по договору N 8623-3873 от 18.02.2016 г. в сумме 273 406 550 руб. 62 коп. - основной долг, как полностью обеспеченной залогом имущества должника;

- по договору N 8623-4143 от 23.08.2018 г. в сумме 237 502 839 руб. 79 коп. - основной долг, как полностью обеспеченной залогом имущества должника;

- по договору N 8623-4029 от 17.11.2017 г. в сумме 384 407 048 руб. 88 коп. - основной долг, как полностью обеспеченной залогом имущества должника.

Принимая во внимание, что Пинчуку А.И. не были уступлены права требования по обеспечительным (акцессорным) сделкам, заключенным должником АО "ПРОМБАЗА" в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "ЗСС" по указанным выше договорам об открытии кредитной линии, кредитор ООО "Импэкснефтехим" счел, что имеются основания для исключения части требований кредитора ПАО "Сбербанк" из реестра требований кредиторов АО "ПРОМБАЗА" на сумму 1 000 000 000 руб. 00 коп. (основной долг).

Конкурсный управляющий должника в удовлетворении заявления ООО "Импэкснефтехим" просил отказать, поскольку данные сведения внесены конкурсным управляющим самостоятельно в реестр требований кредиторов должника.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований кредитора на основании нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Вопрос об обоснованности включения требования вышеуказанных кредиторов в реестр требований кредиторов должника рассматривался в заседаниях суда, по результатам которых суд принял определения о включении спорных требований в реестр требований кредиторов, которые вступили в законную силу и не отменены в установленном законом порядке.

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра. Законодательство не допускает повторного обращения кредитора с требованием к должнику, так как его требование уже было рассмотрено в рамках дела о банкротстве и по этому требованию принят соответствующий судебный акт.

Для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о том, что требование кредитора находится в реестре требований кредиторов должника необоснованно, и при условии установления неправомерности их нахождения в реестре, требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная ст. 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях. При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

По смыслу указанных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции, нахождение требования конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника, при условии, если это определение не отменено, а требование не погашено.

Рассмотрев обстоятельства спора суд решил, что в рассматриваемом случае, исключительных обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для исключения требований из реестра, не установлено.

Судом отмечено, что требования ПАО "Сбербанк России" включены в реестр требований кредиторов, которые в последующем частично уступлены Пинчуку А.И., вместе с тем задолженность не погашена, следовательно, основания, по которым требование было включено в реестр требований кредиторов должника, не отпали.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены определения суда, поскольку вопреки утверждению апеллянта, судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства дела.

Как следует из материалов дела, Банк обратился к конкурсному управляющему АО "Промбаза" Самойлову Д.А. с письмом от 04.06.2021, в котором проинформировал его о состоявшихся уступках и о текущем размере задолженности с учетом данных уступок и погашений, поступивших от иных солидарных должников.

В соответствии с данным письмом конкурсным управляющим были внесены актуальные сведения о размере требований Банка к АО "Промбаза" в реестр требований кредиторов.

В реестре требований кредиторов от 16.07.2021 г., представленном в материалы дела, на стр. 15 в Таблице 13 отражено уменьшение требований Банка к должнику на 1 000 000 000 руб.

Таким образом, на момент рассмотрения спора судом первой инстанции требования Банка, отраженные в реестре должника, имели актуальный характер, учитывали состоявшуюся уступку, в связи с чем отсутствовали основания для исключения в судебном порядке требований на сумму 1 000 000 000 руб.

Доводы заявителя о том, что конкурсный управляющий не был правомочен на внесение изменений в реестр без соответствующего судебного акта, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345.

В пунктах 5 и 6 Правил предусмотрено, что изменения в реестровой записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе, каждое изменение в записи должно содержать указание на основание для внесения изменения и подпись арбитражного управляющего, в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра арбитражным управляющим делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при полном или частичном погашении требований кредиторов арбитражный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно.

Порядок ведения реестра требований кредиторов закреплен в Общих правилах ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов (утв. постановлением Правительства РФ от 09.07.2004 г. N 345).

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не отразил ни доводов, ни мотивов, а также норм права или аналогии закона, которыми руководствовался суд при принятии обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными, так как обжалуемое определение является правомерным и мотивированным.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2021 по делу N А47-10057/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импэкснефтехим" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева