Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2021 г. N Ф09-3282/21 по делу N А50-7185/2020

Екатеринбург

15 июня 2021 г.

Дело N А50-7185/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Сушковой С.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Классик-Лифт" (далее - общество "Урал-Классик-Лифт", истец) на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2020 по делу N А50-7185/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Урал-Классик-Лифт" - Игнатьева Е.Н. (доверенность от 15.02.2021).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Урал-Классик-Лифт" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Михееву Александру Константиновичу и Киселевой Елене Николаевне (далее - ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Интеркомстрой" (далее - общество "Интеркомстрой", должник) в размере 2 599 482 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2020 в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Урал-Классик-Лифт" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности. В данной части истец отмечает, что вся совокупность обстоятельств, дающих основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, стала ему известна только после прекращения дела о банкротстве общества "Интеркомстрой", следовательно, течение срока исковой давности началось не ранее 29.05.2018. Выводы судов о недоказанности вины ответчиков в доведении должника до банкротства являются необоснованными, поскольку в рамках дела о банкротстве было установлено, что Михеев А.К. не передал арбитражным управляющим документы бухгалтерского учета, а Киселева Е.Н. совершала подозрительные сделки путем перечисления денежных средств должника на счета иных лиц в отсутствие правовых оснований. Поскольку Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлена презумпция вины контролирующих должника лиц в доведении его до банкротства, возложение бремени доказывания совершения ими виновных действий на истца является неправомерным.

Михеев А.К. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества "Урал-Классик-Лифт" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Интеркомстрой" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 16.12.2002; в состав участников должника входили Михеев А.К. и Фатеев Дмитрий Леонидович с равными долями в уставном капитале.

Полномочия единоличного исполнительного органа с 11.01.2010 исполнял Михеев А.К.; в период с 15.01.2015 по 12.11.2015 - Киселева Е.Н., с 12.11.2015 - вновь Михеев А.К.

Общество "Урал-Классик-Лифт" четырьмя платежами, совершенными в период с 30.10.2014 по 25.11.2014, перечислило обществу "Интеркомстрой" денежные средства в размере 4 300 000 руб., впоследствии обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, ссылаясь на отсутствие оснований для осуществления соответствующих платежей.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2015 по делу N А50-1607/2015 с должника в пользу общества "Урал-Классик-Лифт" взыскано неосновательное обогащение в вышеуказанном размере. Судами установлено, что договор поставки от 01.10.2014 N 20, на который ссылался истец в обоснование платежей, сторонами заключен не был (имеющийся экземпляр договора поставки не подписан), факт поставки товара (лифтов) третьим лицом истцу по товарным накладным от 08.12.2014 N 1237, от 13.01.2015 N 7 признан недоказанным с учетом того факта, что в товарных накладных в качестве получателя груза указан сам ответчик (общество "Интеркомстрой"); возражения ответчика относительно того, что истец воспользовался печатью общества "Интеркомстрой" при оформлении товарных накладных, судами отклонены, помимо прочего отмечено, что наличие спорной задолженности подтверждено актом сверки, подписанным со стороны общества "Интеркомстрой" главным бухгалтером Фатеевым Д.Л.

Должник решение суда исполнил частично, задолженность в размере 2 599 482 руб. не погасил, в связи с чем общество "Урал-Классик-Лифт" 17.05.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Интеркомстрой" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2016 по делу N А50-11185/2016 на основании данного заявления возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 29.07.2016 заявление признано обоснованным, в отношении общества "Интеркомстрой" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, в реестр требований кредиторов должника включена вышеуказанная задолженность.

Согласно определению суда в качестве лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица - должника, в Едином государственном реестре юридических лиц указаны Михеев А.К. и Рогов Андрей Леонидович, являющиеся его директорами (решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2016 по делу N А50-30402/2015 по иску Михеева А.К. решения внеочередного общего собрания участников общества "Интеркомстрой" от 19.08.2015 о прекращении полномочий директора общества Михеева А.К. и назначении на данную должность Рогова А.Л. признаны недействительными).

Решением арбитражного суда от 09.01.2017 общество "Интеркомстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 13.04.2018 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве (абзац восьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

Вследствие прекращения производства по делу о банкротстве судом также прекращено производство по заявлению общества "Урал-Классик-Лифт" о привлечении Михеева А.К., Киселевой Е.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; заявителю разъяснено, что он не лишен права обратиться в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве (определение Арбитражного суда Пермского края от 29.05.2018 по делу N А50-11185/2016).

Общество "Урал-Классик-Лифт", ссылаясь на то, что неисполнение обязательств обществом "Интеркомстрой" стало следствием действий Михеева А.К. (в период полномочий которого истец перечислял деньги должнику), а также Киселевой Е.Н. (в период полномочий которой (16 и 17 июня 2015 года) происходило перечисление денежных средств должника в сумме 2 282 000 руб. аффилированным лицам), обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении названных ответчиков к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным статьей 61.11 Закона о банкротстве. Затем истец дополнил основания для привлечения Михеева А.К. к субсидиарной ответственности указанием на пункт 2 статьи 10 Закона о банкротстве, полагая, что по итогам 2015 года у должника возникли признаки объективного банкротства, в связи с чем руководитель должника должен был обратиться в суд с соответствующим заявлением.

Михеев А.К. против удовлетворения заявления возражал, при этом ссылался на то, что возникновение неосновательного обогащения на стороне должника не являлось следствием его виновных действий; за распоряжение денежными средствами в период с 16 по 17 июня 2015 года он ответственности не несет, поскольку в данный период руководителем общества "Интеркомстрой" являлась Киселева Е.Н.; заявил об истечении исковой давности.

Киселева Е.Н. также просила в удовлетворении заявления отказать, при этом указала, что ранее в рамках дела N А50-30808/2015 Арбитражного суда Пермского края уже было рассмотрено исковое заявление о взыскании с нее убытков по тем же основаниям, в удовлетворении данного иска отказано, суд пришел к выводу о недоказанности недобросовестного или неразумного поведения со стороны ответчика; в период заключения договора поставки и его исполнения в виде перечисления на счет должника денежных средств Киселева Е.Н. руководителем общества "Интеркомстрой" не являлась, в связи с чем не может быть привлечена к ответственности за заключение данного договора и создание обстоятельств для неосновательного обогащения должника, истец в данной ситуации действует недобросовестно. Помимо указанного, ответчик также сослался на истечение исковой давности, в связи с чем просил в удовлетворении требований отказать.

Суды первой и апелляционной инстанций, изучив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", а также вышеприведенных правовых норм, при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, следует применять нормы материального права, действующие в период, когда имели место обстоятельства или были совершены действия, которые выступают основанием для привлечения к субсидиарной ответственности; иные обстоятельства, в том числе дата возбуждения дела о банкротстве, правового значения для определения подлежащего применению закона не имеют. Вместе с тем процессуальный порядок рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности определяется нормами, действующими в момент рассмотрения соответствующего заявления.

Обстоятельства, с которыми общество "Урал-Классик-Лифт" связывает наступление банкротства должника, имели место в период 2014-2015 гг., в связи с чем в части установления оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежит применению Закон о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ.

В силу пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве в указанной редакции заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным настоящим Федеральным законом, и (или) заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве должника либо арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве, в случае, если прекращено производство по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности (субъективный срок), но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (объективный срок).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что задолженность, послужившая причиной обращения общества "Урал-Классик-Лифт" с заявлением о признании должника банкротом, образовалась в период осуществления руководства обществом "Интеркомстрой" Михеевым А.К., однако по поводу нее имелся спор, в рамках которого были заявлены возражения в том числе и в отношении недобросовестных действий самого истца, данный спор разрешен решением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2015 в рамках дела N А50-1607/2015, когда обязанности единоличного исполнительного органа общества были возложены на Киселеву Е.Н., признав недоказанным факт совершения Михеевым А.К. действий, непосредственно направленных на наращивание кредиторской задолженности, причинно-следственной связи между его действиями и наступившим объективным банкротством общества "Интеркомстрой", а также признав недоказанным совершение Киселевой Е.Н. действий по выводу активов должника с учетом того, что перечисления в период 16 и 17 июня 2015 года осуществлялись на основании заключенных с контрагентами должника договоров, установив, что обязательства перед кредитором должником частично исполнены после вынесения решения о взыскании долга, суды пришли к выводу об отсутствии надлежащих достаточных и бесспорных доказательств вины ответчиков в доведении общества "Интеркомстрой" до состояния неплатежеспособности, в связи с чем отказали в привлечении их к субсидиарной ответственности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды также исходили из того, что обществом "Урал-Классик-Лифт" иск подан за пределами срока исковой давности.

Судами установлено, что о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности обществу "Урал-Классик-Лифт" стало известно не позднее 17.05.2016, когда истец обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Интеркомстрой" несостоятельным (банкротом) в рамках дела N А50-11185/2016; о том, что в июне 2015 года осуществлялись перечисления денежных средств со счета должника в адрес иных лиц, истцу стало известно не позднее 26.10.2016 - в момент проведения первого собрания кредиторов должника, на котором временным управляющим в рамках отчета приводились сведения о спорных перечислениях, истец данный факт не оспаривает.

Следовательно, с момента открытия в отношении должника конкурсного производства (решение от 09.01.2017) общество "Урал-Классик-Лифт" вправе было обратиться в суд с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, обладало для этого всеми необходимыми сведениями: ему были известны обстоятельства возникновения долга, факт совершения перечислений, направленных, по мнению истца, на вывод активов должника, лица, контролирующие должника, в период осуществления полномочий которых происходили оспариваемые действия, о недостаточности активов должника для исполнения его обязательств. С указанного момента подлежит исчислению как субъективный, так и объективный трехлетние сроки исковой давности.

Исходя из изложенных обстоятельств, даже с учетом того, что в период с момента подачи заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве до момента прекращения производства по указанному заявлению срок исковой давности не течет (статья 204 Гражданского кодекса Российской Федерации), следует согласиться с судами в том, что к моменту обращения общества "Урал-Классик-Лифт" с заявлением о привлечении Киселевой Е.Н. и Михеева А.К. к субсидиарной ответственности в рамках настоящего иска 23.03.2020 указанный трехлетний срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов, в частности в отношении недоказанности наличия обстоятельств для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2020 по делу N А50-7185/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Классик-Лифт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Сушкова Н.В. Шершон