Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2021 г. N Ф09-3851/21 по делу N А50-18815/2020

Екатеринбург

23 июня 2021 г.

Дело N А50-18815/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофМеталлПанель" (далее - общество "ПрофМеталлПанель", ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2020 по делу N А50-18815/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Лягаева Наталья Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "ПрофМеталлПанель" об обязании в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу провести аудиторскую проверку, предоставив и обеспечив доступ обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Аудит" (далее - общество "Инвест-Аудит") к электронной базе бухгалтерской и налоговой отчетности, ко всем бухгалтерским и хозяйственным документам общества за 2017 - 2019 годы, необходимым для проведения аудиторской проверки.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2020 исковые требования удовлетворены: на общество "ПрофМеталлПанель" возложена обязанность провести аудиторскую проверку, предоставив и обеспечив доступ общества "Инвест-Аудит" к электронной базе бухгалтерской и налоговой отчетности, ко всем бухгалтерским и хозяйственным документам общества "ПрофМеталлПанель" за 2017 - 2019 годы, необходимым для проведения аудиторской проверки, в том числе: бухгалтерской финансовой отчетности за 2017 - 2019 годы (два оригинальных экземпляра отчетности за каждый год), годовой и квартальной отчетности с приложениями и пояснениями к ней; учетной политике организации; отчетам по заработной плате (РСВ, 6-НДФЛ 4-ФСС); выписке по расчетам с бюджетом по налогам; решениям собрания участников (участника); договорам на приобретение сырья, материалов, оборудования и т. д. с поставщиками, с покупателями; договорам лизинга, займа и кредитным договорам; договорам цессии (переуступка права требования, перевод долга); договорам поручительства, залога, новации; договорам аренды земельных участков или свидетельствам о праве собственности на земельные участки; договорам на рекламу, маркетинговые услуги (наиболее крупные) и документам, подтверждающим данные расходы; договорам на ремонт недвижимости, сметам, актам выполненных работ, счетам-фактурам; договорам аренды недвижимости, планам БТИ, документам, подтверждающим права собственности, актам приема-передачи помещений, актам на оказание услуг, счетам-фактурам, методикам расчета арендной платы, коммунальных услуг; прочим общехозяйственным договорам; актам инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности; приказу на проведение инвентаризации статей баланса; приказу на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, актам сверки расчетов; актам взаимозачетов, актам сверки расчетов, накладным, счетам-фактурам и др. документам, подтверждающим возникновение задолженности; приказам о создании комиссии по приему-передаче и списанию основных средств и материально-производственных запасов, первичным учетным документам по учету основных средств и материально-производственных запасов, в том числе товаров; документам, подтверждающим остатки на банковских счетах; приказу о назначении кассира, о передаче кассы, актам инвентаризации кассы; договору о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами; приказу об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты; приказу об установлении норм командировочных расходов; приказу о назначении ответственного за работу транспорта, об учете и нормах на списание горюче-смазочных материалов, путевым листам и расчетам по списанию горючесмазочных материалов; другим приказам, устанавливающим нормы и правила списания материальных ценностей в производственных целях; организационной структуре организации; положению об отделах и службах, приказам о распределении обязанностей в аппарате управления и т. п.; структуре бухгалтерии, положению о бухгалтерии, должностным инструкциям бухгалтеров; правилам внутреннего трудового распорядка; положению об оплате труда; другим положениям, разработанным в организации, в том числе описывающим производственный процесс и нормирование материалов; трудовым договорам с работниками; расчетам по заработной плате работников с приложением всех документов - оснований для расчета: табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документам, обосновывающим применение льгот по подоходному налогу, трудовым соглашениям, договорам подряда, заявлениям, лицевым счетам, налоговым карточкам, любым другим документам, относящимся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога; книге учета депонентов; договорам займа и другим; трудовому договору с руководителем; справке (за подписью руководителя организации) о судебных процессах, исполнительных производствах, арестах имущества и т. п. (с указанием даты начала процесса, наименования истца (ответчика) суммы, предположительной даты разрешения спорного вопроса); производственным отчетам, технологическим картам, лимитам, нормам списания сырья и материалов на производство, актам инвентаризации незавершенного производства и др.; приказу по учетной политике, рабочему плану счетов (субсчетов); график документооборота; актам сверки по налогам и сборам налоговыми органами; актам проверки предприятия налоговыми органами, решениям налоговых органов; главной книге, оборотному балансу; книге покупок и продаж; журналу регистрации входящих и исходящих счетов-фактур; журналам-ордерам, расшифровкам (аналитический учет) по ведению учета на всех балансовых счетах; сведениям, аналитическому учету по ведению операций на забалансовых счетах; налоговым регистрам, расчетам и декларациям, справкам по расчетам (по всем налогам); документам, обосновывающим льготы по налоговым расчетам; всем первичным документам, подтверждающим данные учета, зафиксированные в журналах-ордерах, ведомостях; накладным, закупочным актам, актам приемки, ликвидации, списания, и прочим документам, подтверждающим движение товарно-материальных ценностей; материальным и товарным отчетам; актам приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающим движение основных средств; инвентарной описи основных средств; первичной документации по учету и хранению материально-производственных запасов; договорам с материально-ответственными лицами; журналу учета выданных доверенностей; кассовой книге предприятия, справке об установлении лимита остатка денежной наличности; кассовым документам (приходные, расходные ордера со всеми приложениями); авансовым отчетам подотчетных лиц с приложениями; актам взаимозачетов: договорам цессии и другим документам о погашении обязательств; актам приема-передачи векселей; актам сверки расчетов с контрагентами; документам банка (выпискам с приложениями); договорам банковского счета, займа, кредитным; договорам залога; документам, обосновывающим учет расчетов по претензиям и недостачам (предъявленные претензии, решение арбитражных судов, решение следственных органов и т.д.); копии программного продукта, содержащей сведения, на основании которых ведется аналитический и синтетический учет.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПрофМеталлПанель" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель указывает, что в производстве Арбитражного суда Пермского края находится дело N А50-5183/2020, в рамках которого рассматривается исковое заявление Лягаевой Н.А. к обществу "ПрофМеталлПанель" об обязании предоставить документы, в связи с чем, как полагает кассатор, истец имел возможность ознакомиться с материалами указанного дела и представить необходимые документы в аудиторскую организацию; при этом в рамках ранее рассмотренных дел (N А50-4287/2019, N А50-9418/2019) аудиторская проверка уже проводилась. Невыполнение истцом действий по проведению аудиторской проверки свидетельствует об отсутствии у нее указанной цели; в действительности Лягаева Н.А. провоцирует корпоративный конфликт, препятствует осуществлению обществом "ПрофМеталлПанель" нормальной хозяйственной деятельности. Выводы судов о том, что из ранее рассмотренных дел не следует, что истцу были предоставлены запрошенные документы, а полученные заключения являются аудиторскими, противоречат нормам права, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Кассатор также указывает, что в рамках рассмотрения настоящего дела копии истребуемых документов были вручены представителю истца; кроме того, истцу было предложено ознакомиться с документацией ответчика по месту нахождения его исполнительного органа. Названные обстоятельства, как полагает ответчик, свидетельствуют о недобросовестности действий Лягаевой Н.А. и их направленности на причинение вреда обществу.

Истец в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ПрофМеталлПанель" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2008. Участниками ответчика с равными долями в уставном капитале являются Райский Дмитрий Александрович, исполняющий также обязанности единоличного исполнительного органа общества "ПрофМеталлПанель", и Лягаева Н.А.

Лягаева Н.А. 13.02.2020 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ПрофМеталлПанель", в котором потребовала обязать ответчика провести аудиторскую проверку за 2017 - 2019 годы, предоставить аудиторской организации - обществу "Инвест-Аудит" - доступ к документации и информационным базам общества. В обоснование заявленного требования истец указывал на уклонение ответчика от проведения аудиторской проверки, непредставление последним запрошенных сведений и документов.

Суды первой и апелляционной инстанций исковые требования удовлетворили, при этом исходили из следующего.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии со статьей 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой указанной статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Таким образом, общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в названной норме, доступ к бухгалтерской и иной документации, необходимой для проведения проверки.

Установив, что Лягаева Н.А. является участником общества "ПрофМеталлПанель", между участниками общества имеется корпоративный конфликт, в рамках иных дел в различные периоды времени рассматривались споры об истребовании документации (N А50-5183/2020), о признании недействительным решения общего собрания участников общества (N А50-9418/2019), об оспаривании сделок - договоров займа, заключенных обществом "ПрофМеталлПанель" в лице директора Райского Д.А. с самим Райским Д.А. (N А50-4287/2019), при этом общество уклоняется от предоставления истцу требуемых документов и сведений, в добровольном порядке требование участника о проведении аудиторской проверки не исполнило, суды пришли к выводу о том, что иск Лягаевой Н.А. о проведении аудиторской проверки и предоставлении выбранной аудиторской компании необходимой документации общества подлежит удовлетворению.

Данный вывод судов соответствует доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основан на правильном применении норм права, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

При рассмотрении иска суды исследовали надлежащим образом возражения ответчика относительно предоставления Лягаевой Н.А. в рамках иных споров запрошенных документов и проведения аудиторской проверки; данные возражения отклонены судами как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Так, в рамках дела N А50-5183/2020 Арбитражным судом Пермского края действительно рассматривался иск Лягаевой Н.А. к обществу "ПрофМеталлПанель" об истребовании документации. Производство по данному делу определением Арбитражного суда Пермского края от 25.06.2020 прекращено в связи с отказом истца от иска, обусловленным добровольным удовлетворением его требований ответчиком. Вместе с тем, как установлено судами, истцом заявлялись требования о предоставлении документов за иной, более ранний период, при этом состав запрошенных документов в указанном и настоящем делах не совпадают.

Исковые требования Лягаевой Н.А., удовлетворенные решением Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2019 по делу N А50-9418/2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019, имели иные предмет и основания - в рамках указанного дела истец оспаривал решение общего собрания участников общества "ПрофМеталлПанель" от 12.01.2017.

Само по себе то обстоятельство, что в материалы указанных дел были представлены те или иные документы общества, не свидетельствует о надлежащим исполнении им обязанности по обеспечению Лягаевой Н.А. как участнику общества доступа к информации о деятельности подконтрольного ей юридического лица.

Кроме того, суды признали несостоятельными и доводы общества "ПрофМеталлПанель" о том, что ранее в отношении общества проводилась аудиторская проверка; вопреки позиции ответчика это не следует из судебных актов по вышеуказанным делам. Лягаева Н.А. по делу N А50-4287/2019 (об оспаривании договоров займа) представляла некое аудиторское заключение, однако судом оно признано ненадлежащим доказательством, поскольку выполнено не в соответствии с законом (статья 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), на основании лишь документов, переданных аудитору Лягаевой Н.А., при том, что между обществом и его участником имеется спор по поводу передачи документации.

Суды также не усмотрели в поведении истца признаков злоупотребления правом.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 N 17869/07, следует, что проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Поскольку истец обладает статусом участника общества, он вправе требовать предоставления документов и проведения аудиторской проверки выбранным им аудитором; действия, направленные на реализацию данного права, не могут быть квалифицированы как поведение, исключительно направленное на причинение вреда обществу.

Доводы кассатора о том, что в обществе "ПрофМеталлПанель" имеется длящийся корпоративный конфликт и Лягаева Н.А. препятствует осуществлению нормальной хозяйственной деятельности общества, не основаны на представленных в материалы дела доказательствах и выводы судов о правомерности исковых требований не опровергают.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2020 по делу N А50-18815/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофМеталлПанель" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Е.А. Павлова О.Н. Новикова