Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2021 г. N Ф09-2986/21 по делу N А60-11428/2020

Екатеринбург

25 июня 2021 г.

Дело N А60-11428/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Васильченко Н. С., Вербенко Т. Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецРостЛогистика" (далее - ООО "СРЛ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 по делу N А60-11428/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ООО "СРЛ" - Дьяков Е.О. (доверенность от 22.10.2020 б/н).

Общество с ограниченной ответственностью "ТТК "Гелиос" (далее - ООО "ТТК "Гелиос") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Рост СМ" о взыскании 210 000 руб. задолженности по договору N 1-2019 от 01.02.2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 мая 2020 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "СРЛ".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "СРЛ" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

ООО "СРЛ" не согласно с выводами судов о привлечении ООО "СРЛ" к солидарной ответственности, поскольку к ООО "СРЛ" в ходе реорганизации перешла только часть прав и обязанностей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судами, что ООО "ТТК "Гелиос" (перевозчик) и ООО "Рост СМ" (заказчик) заключен договор N 1-2019 от 01.02.2019, согласно пункту 1.1. которого, перевозчик обязуется выполнить или организовать выполнение комплекса услуг, связанных с перевозкой грузов автомобильным или железнодорожным транспортом, а заказчик обязуется принимать услуги и оплачивать их.

Согласно пункту 3.6 договора по окончании каждого периода перевозки (периодом перевозки считается 2 (две) недели), перевозчиком составляются и подписываются акт об оказании услуг со счетом-фактурой или УПД (универсальный передаточный документ) на основании реестра по перевозкам.

В соответствии с пунктом 4.1. договора услуги перевозчика оплачиваются заказчиком по цене и на условиях, указанных в спецификации (приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Расчет за каждый период перевозки производится в течение 3 рабочих дней на основании, выставленного акта об оказании услуг, с приложением транспортных накладных с отметкой грузополучателя о приеме груза (пункт 4.2. договора).

Дополнительными соглашениями N 1 от 06.02.2019 и N 2 от 20.03.2019 к договору N 1-2019 от 01.02.2019 сторонами согласованы конкретный объем и стоимость услуг перевозчика.

В феврале, марте 2019 года истцом ответчику оказаны услуги, связанные с перевозкой грузов, на общую сумму 210 000 руб.

Факт оказания услуг подтвержден УПД N 31 от 11.02.2019 на сумму 60 000 руб., УПД N 40 от 25.03.2019 на сумму 150 000 руб., подписанными со стороны заказчика, скрепленными печатью организации и содержащие ссылку на договор, представленными в материалы дела.

Обязанность по оплате оказанных услуг ответчиком не исполнена.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 28.10.2019, оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Неисполнение ответчиком требования в досудебном порядке явилось основанием для обращения ООО "ТТК "Гелиос" в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав представленные в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд первой инстанции счел заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

ООО "СРЛ" не согласно с выводами судов о привлечении ООО "СРЛ" к солидарной ответственности, поскольку к ООО "СРЛ" в ходе реорганизации перешла только часть прав и обязанностей.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению на основании следующего.

Из представленных в материалы дела документов следует, что объемы, сроки и другие условия сторонами согласованы в договоре и дополнительных соглашениях к нему.

Факт оказания услуг, связанных с перевозкой грузов на спорную сумму 210 000 руб., судом установлен и подтверждается материалами дела, ответчиком не опровергнут.

Доказательства оплаты оказанных ответчику и принятых им услуг в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Принимая во внимание доказанность представленными в материалы дела, факта выполнения истцом принятых на себя обязательств по договору N 1-2019 от 01.02.2019, отсутствие со стороны ответчика их оплаты, признавшего факт оказания спорных услуг путем подписания УПД без замечаний, суды признали исковые требования подлежащими удовлетворению.

Истцом требование заявлено солидарно к ООО "СРЛ".

Согласно выписки из ЕГРЮЛ внесена запись N 1206600014642 от 05.03.2020 о произведенной реорганизации ООО "Рост СМ" в форме выделения ООО "СРЛ".

Определением от 29.07.2020, судом первой инстанции из Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга истребована копия передаточного акта, представленного при реорганизации ООО "Рост СМ".

В пункте 5 статьи 60 ГК РФ закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

В соответствии с данном нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

По смыслу приведенных законоположений бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения.

Согласно пункту 2 статьи 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Применительно к пунктам 1 и 2 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Доказательств исполнения обязательств перед истцом кем-либо из ответчиков не представлено (статья 65 АПК РФ).

Руководствуясь приведенными положениями, суды пришли к верному выводу о том, что поскольку представленный в материалы дела передаточный акт, не позволяет определить к кому из ответчиков перешли соответствующие обязательства перед истцом, при реорганизации в форме выделения к реорганизуемым обществам применяются положения о солидарной ответственности.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 по делу N А60-11428/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецРостЛогистика" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецРостЛогистика" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

Н.С. Васильченко Т.Л. Вербенко