Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2021 г. N Ф09-5142/21 по делу N А60-70408/2019

Екатеринбург

16 июля 2021 г.

Дело N А60-70408/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Соловцова С.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белая башня" (далее - общество "Белая башня", Общество, Ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-70408/2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Кривдин Даниил Петрович (далее - Истец);

представитель общества "Белая башня" - Хайдаров С.Р. (доверенность от 18.10.2019).

Обществом "Белая башня" заявлено ходатайство об отказе в принятии отзыва Истца на кассационную жалобу, в обоснование которого указано, что в полученном от последнего почтовых отправлениях содержались отзывы на апелляционную жалобу Ответчика.

Рассмотрев данное ходатайство, суд округа в его удовлетворении отказал, отзыв на кассационную жалобу приобщил к материалам дела, поскольку к нему приложена почтовая квитанция о заблаговременном направлении в адрес Общества, какие-либо свидетельства того, что почтовое отправление содержало иные, нежели отзыв на кассационную жалобу, документы, не представлены; кроме того, в судебное заседание обеспечена явка как Истцом, так и Ответчиком, вследствие чего им обеспечена равная возможность для изложения своих доводов и выдвижения возражений относительно них.

Кривдин Д.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Белая башня" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества в размере 303 136 руб. 73 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 решение от 13.11.2020 отменено, иск удовлетворен:

с Ответчика в пользу Истца взыскано 303 136 руб. 73 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале и 12 063 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе общество "Белая башня" просит постановление от 09.02.2021 отменить, оставив в силе решение от 13.11.2020. По мнению заявителя, отражение рыночной стоимости транспортного средства только в составе активов баланса ошибочно, соответствующую сумму необходимо учитывать также и в пассивах баланса. Как считает заявитель, апелляционный суд допустил арифметическую ошибку при увеличении размера активов Общества на рыночную стоимость транспортного средства, так как не принял во внимание полученную Ответчиком частичную оплату транспортного средства в сумме 463 125 руб., доказательства получения которой представлены в дело и учтены экспертом Соловьяновой И.Б. при подготовке экспертного заключения. Кроме того, Ответчик считает, что суд апелляционной инстанции, основываясь на представленных Кривдиным Д.И. документах, не учел того обстоятельства, что таковые подготовлены аффилированными к нему лицами.

В отзыве на кассационную жалобу истец Кривдин Д.И. просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемого постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-70408/2019 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, общество "Белая башня" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.2014 за основным государственным регистрационным номером 1146686006796, его участниками с долями в размере 25% уставного капитала каждый являлись Сагалович Данил Александрович, Леванюк Сергей Михайлович, Кривдин Д.П., оставшаяся доля в размере 25% принадлежала самому Обществу.

Кривдин Д.П. обратился к обществу "Белая башня" с нотариально удостоверенным заявлением от 09.09.2019 о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала Общества или выдаче в натуре имущества такой же стоимости, которое получено Ответчиком 12.09.2019, что подтверждается собственноручной распиской генерального директора Калекановой Ирины Александровны, сделанной на данном заявлении.

В Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения внесены 24.10.2019.

С учетом положений пункта 11.4 Устава общества "Белая башня" обязанность выплатить Истцу в связи с его выходом действительную стоимость доли подлежала исполнению до 12.12.2019.

Платежным поручением N 275763 от 10.12.2019 Истцу в счет выплаты действительной стоимости доли перечислено 19 113 руб. 27 коп., при этом его требование о предоставлении расчета стоимости доли и первичных документов, на основании которых такой расчет произведен, не исполнено.

Истец с размером осуществленной выплаты действительной стоимости доли не согласился, ссылаясь на то, что при ее расчете не была учтена рыночная стоимость автомобиля Mazda СХ-5, 2015 года выпуска с идентификационным номером (VIN): RUMKE1978GV062087, принадлежащего Ответчику и незаконно отчужденного им в лице генерального директора Калекановой И.А. на основании договора купли-продажи от 11.12.2018 заинтересованному лицу Сагалович Любови Леонидовне, являющейся матерью одного из участников общества "Белая башня".

Так, решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2019 по делу N А60-27088/2019 по иску Кривдина Д.П. как участника общества "Белая Башня" совершенный между Обществом и Сагалович Л.Л. договор купли-продажи от 11.12.2018 признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Сагалович Л.Л. в течении 10 дней с момента вступления в законную силу данного решения передать Обществу вышеуказанный автомобиль Mazda СХ-5.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Кривдина Д.П. в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Общества 303 136 руб. 73 коп. действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества "Белая башня".

Расчет действительной стоимости доли произведен Истцом с учетом информации из открытых источников в сети "Интернет" о стоимости чистых активов общества "Белая башня" по итогам 2018 года в размере 66 000 руб., сведений о рыночной стоимости автомобиля на дату его продажи - 11.12.2018, составляющей согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Оценщики Урала" (далее - общество "Оценщики Урала") от 26.06.2019 N 0322 - 1 223 000 руб., а также уже выплаченной стоимости доли.

В ходе разрешения настоящего спора в связи с наличием между Истцом и Ответчиком спора относительно размера действительной стоимости доли Истца в уставном капитале Общества, определением суда первой инстанции от 17.07.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Уральской торгово-промышленной палаты Соловьяновой И.Б., по вопросу установления действительной стоимости 25% доли Кривдина Д.П. в уставном капитале общества "Белая башня" по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости транспортного средства Mazda CX-5, а также без учета рыночной стоимости названного автомобиля.

Согласно поступившему 01.09.2020 в материалы дела экспертному заключению N 0130500061 от 17.07.2020 рыночная стоимость 25% доли Кривдина Д.П. в уставном капитале общества "Белая башня" по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости спорного транспортного средства составляет 13 000 руб., а без учета рыночной стоимости транспортного средства - 19 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции заключил о необходимости расчета действительной стоимости доли Истца без учета стоимости вышеуказанного автомобиля и исходил из соответствующего результата проведенной по делу судебной экспертизы (19 000 руб.), применительно к чему констатировал, что обязанность по выплате указанной денежной суммы Истцу исполнена Ответчиком 10.12.2019 надлежащим образом и в полном объеме.

Отменяя решение от 13.11.2020 и удовлетворяя иск в полном объеме, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу, а у общества возникает обязанность в течение трех месяцев, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества, выплатить данному участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пункт 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае, проанализировав материалы дела, позиции сторон, приняв во внимание конкретные фактические обстоятельства спора, в частности то, что Кривдин Д.П., выходя из состава участников Общества, имел разумные основания рассчитывать на компенсацию стоимости принадлежащей ему доли исходя из действительной стоимости чистых активов общества "Белая башня" по состоянию на последний отчетный период, предшествующий выходу из Общества, то есть на 2018 год, и то, что признанная впоследствии недействительной сделка по безвозмездному отчуждению в пользу заинтересованного по отношению к Ответчику лица транспортного средства совершена в указанном выше отчетном периоде, с позиции пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, при этом последствия недействительности вышеупомянутой сделки применены в виде односторонней реституции - обязания Сагалович Л.Л. возвратить Обществу спорный автомобиль, апелляционный суд сделал обоснованный и верный вывод о том, что в целях определения действительной стоимости доли Кривдина Д.П. по состоянию на 31.12.2018 стоимость чистых активов Общества подлежит расчету таким образом, будто сделка по отчуждению транспортного средства не совершалась, то есть с учетом наличия у Общества актива в виде автомобиля, исходя из его рыночной стоимости на дату совершения оспоренной сделки (11.12.2018).

Проанализировав принятое судом первой инстанции во внимание заключение эксперта Соловьяновой И.Б. от 17.07.2020 N 0130500061 с учетом выдвинутых Истцом возражений, позиции Ответчика и рецензии специалиста-оценщика Кардакова Д.И. от 08.10.2020, установив, что экспертом произведены необоснованные корректировки бухгалтерской отчетности Общества, в частности изменение показателя материальных внеоборотных активов с 0 тыс. руб., как отражено в бухгалтерской отчетности Общества, на 417 тыс. руб., при том, что указанное значение, исходя из выводов экспертизы, представляет собою остаточную стоимость автомобиля на дату заключения договора, рассчитанную исходя из амортизационных начислений в 2017 - 2018 годах в общем размере 437 678 руб. 57 коп., в то время как суммы амортизации отдельному учету не подлежат и входят в состав расходов по обычной деятельности, сумма которых составляет 553 тыс. руб., а доказательства того, что данная величина не включает в себя амортизационные начисления, не имеется, указание показателя капитала и резервов в размере -395 тыс. руб. вместо учитываемого в балансе за соответствующий год 76 тыс. руб., при том, что природа происхождения тех или иных показателей, взятых в расчет, равно как и учет в строке прочих доходов суммы от продажи автомобиля по договору от 11.12.2018 в размере 471 тыс. руб., при его реализации за 463 тыс. руб. экспертом не объяснены и не подтверждены документально, корректировка величины кредиторской задолженности с 52 тыс. руб. до 940 тыс. руб., при том, что никаких документальных тому обоснований также не представлено, а материалами дела N А60-27088/2019 установлен факт совершения сделки в отсутствие встречного предоставления со стороны Сагалович Л.Л., что явилось основанием для применения последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, а представленные Ответчиком в рамках настоящего дела документы об оплате раскрыты впервые, принимая во внимание, что доказательства осуществления обществом "Белая башня" корректировок баланса сообразно заключению эксперта Соловьяновой И.Б. в настоящем деле отсутствуют, апелляционный суд, аргументированно констатировав, что допущенные при подготовке экспертного заключения необоснованные корректировки баланса повлекли существенное занижение стоимости чистых активов Общества и, как следствие тому, неправильный расчет действительной стоимости принадлежащей Истцу доли в уставном капитале названного выше общества, отнесся к обозначенному экспертному заключению критически и не принял его в качестве надлежащего и достаточного доказательства размера подлежащей выплате Истцу действительной стоимости доли.

Определяя рыночную стоимость автомобиля Mazda CX-5 с идентификационным номером (VIN): RUMKE1978GV062087 на дату его отчуждения, апелляционный суд, проанализировав представленные сторонами доказательства, в том числе исходящие от Истца отчет от 26.06.2019 N 0322 оценщика общества "Оценщики Урала" Мальцева В.А., в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля определена в размере 1 223 000 руб., отчет оценщика Петренко К.В. от 02.10.2020 N 709-20/Б, в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля составила 1 241 000 руб. и рецензию оценщика Кардакова Д.И. от 08.10.2020, в которой содержится вывод о том, что даже пятилетние автомобили Mazda CX-5 на дату оценки стоили в среднем 1 157 200 руб., а бывшие в употреблении 3 года (как и спорный автомобиль на дату оценки) - 1 410 200 руб., а также доказательства Ответчика - отчет (экспертное заключение) общества с ограниченной ответственностью "Региональное агентство "Эксперт" от 27.11.2017 N Б085, в соответствии с которым рыночная стоимость объекта оценки на 27.11.2017 составила 854 741 руб. 60 коп., признал наиболее точно и достоверно обосновывающим искомую величину отчет от 26.06.2019 N 0322, мотивировав данную позицию тем, что оценка произведена посредством сопоставления затратного и сравнительного подходов, исходя из приближенного к действительному фактическому состоянию автомобиля на момент его продажи, а ее достоверность в целом, с учетом небольшой и допустимой доли погрешности, подтверждена отчетом от 02.10.2020 N 709-20/Б и рецензией от 08.10.2020, тогда как отчет (экспертное заключение) от 27.11.2017 N Б085 подготовлен на дату, не соответствующую дате оценки (11.12.2018), осуществлен в преддверии осуществления упомянутой выше недействительной сделки, совершенной аффилированными лицами, и основывается на неподтвержденной документально информации о нахождении автомобиля в ненадлежащем техническом состоянии, что не нашло своего подтверждения ни в материалах настоящего дела, ни в деле N А60-27088/2019, соответственно признал, что размер рыночной стоимости автомобиля составляет 1 223 000 руб.

Руководствуясь указанной выше величиной, характеризующей рыночную стоимость автомобиля, а также данными о стоимости чистых активов общества "Белая башня" за 2018 года, отраженных в его бухгалтерской отчетности, возражений относительно достоверности которых никем из лиц, участвующих в споре, не заявлено, апелляционный суд установил стоимость чистых активов Общества в размере 1 299 000 руб., соответственно, размер действительной стоимости доли Истца - в сумме 324 750 руб., что с учетом произведенной частичной выплатой составляет 305 636 руб. 73 коп., исходя из чего признал требования Истца к Ответчику в заявленном им размере обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они дублируют ранее приводимые Ответчиком аргументы и обстоятельства, исследованные и оцененные судом апелляционной инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении судом при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт выплаты действительной стоимости доли, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие Кассатора с выводами апелляционной коллегии о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суд апелляционной инстанции, в полном объеме исследовал и оценил все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные доказательства, верно и в полной мере установил имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дал им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к верным, соответствующим материалам дела и основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о подтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных Кривдиным Д.П. исковых требований в полном объеме.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-70408/2019 является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-70408/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белая башня" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Соловцов Е.А. Павлова