Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2021 г. N Ф09-5655/21 по делу N А47-11216/2020

Екатеринбург

02 августа 2021 г.

Дело N А47-11216/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лукьянова В.А.,

судей Сухановой Н.Н., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (ИНН:5609190734, ОГРН: 1185658017467; далее - общество "Стройиндустрия", податель жалобы, Ликвидируемое лицо) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.02.2021 по делу N А47-11216/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по указанному делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Стройиндустрия" - Бреус А.Ю. (доверенность от 05.10.2020).

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (ИНН: 5609049918, ОГРН: 1065609012105; далее - Регистрирующий орган, инспекция) о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие её представителей. Указанное ходатайство судом рассмотрено и на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено.

Общество "Стройиндустрия" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 23.07.2020 N 8302А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭлектроЩитОренбург" (далее - общество "ЭлектроЩитОренбург", Кредитор).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.02.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Стройиндустрия" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы, приводя требования статей 51, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - ГК РФ), статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации юрлиц и предпринимателей), возражая против выводов судов, настаивает на необоснованности оспоренного решения регистрирующего органа, поскольку в рассматриваемом случае ликвидация является добровольной, а не принудительной - по решению инспекции.

В обоснование своей позиции Ликвидируемое лицо указывает на то, что в установленный сообщением, опубликованным в журнале "Вестник государственной регистрации" от 15.04.2020 N 15(782), двухмесячный срок никакие требования к обществу "Стройиндустрия" от общества "ЭлектроЩитОренбург" не предъявлялись.

По мнению подателя жалобы, со стороны Кредитора допущено злоупотребление правом, которое недопустимо с точки зрения статьи 10 ГК РФ.

Ликвидируемое лицо утверждает о неверном применении статьи 23 названного Федерального закона по той причине, что общество "ЭлектроЩитОренбург" является юридическим, а не физическим лицом.

В отзыве на кассационную жалобу Регистрирующий орган указал на то, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными, отмене или изменению не подлежат.

Письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу Кредитор в материалы дела не представил.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, общество "Стройиндустрия" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 26.10.2018 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1185658017467. Директором и единственным участником общества является Сябренко Виталий Николаевич (далее - Ликвидатор Сябренко В.Н.).

В Регистрирующий орган 24.03.2020 Ликвидатором Сябренко В.Н. представлен пакет документов, в том числе уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и решение о его ликвидации, принятое учредителем.

27.03.2020 принято решение N 4597А о государственной регистрации, в связи с принятием решения о ликвидации, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205600107348 о принятии решения о ликвидации общества "Стройиндустрия" и назначении ликвидатора.

В соответствии с представленным балансом от 16.06.2020 какая-либо задолженность у Ликвидируемого лица на отчетную дату отсутствуют.

В ходе рассмотрения указанных документов от ИФНС России по Дзержинскому району г. Оренбурга поступило письмо от 22.06.2020 о приостановлении регистрационных действий в связи с ликвидацией общества "Стройиндустрия", мотивированное тем, что по состоянию на 19.06.2020 организацией не представлена промежуточная и ликвидационная бухгалтерская отчетность за 2018, 2019, 2020 год.

Регистрирующим органом 23.06.2020 принято решение N 8203А о приостановлении государственной регистрации для проведения проверки достоверности сведений о завершении расчетов с кредиторами.

23.07.2020 в инспекцию поступили возражения общества "ЭлектроЩитОренбург" с приложением формы N Р38001 относительно внесения сведений в ЕГРЮЛ, касающихся ликвидации общества "Стройиндустрия", из которых следует, что у Ликвидируемого лица имеется непогашенная задолженность в размере 3 842 408 руб. в рамках заключенных договоров субподряда и договоров поставки, которая не отражена в ликвидационном балансе.

23.07.2020 принято решение N 8302А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица - общества "Стройиндустрия".

Полагая, что оспариваемое решение инспекции нарушает права и законные интересы Ликвидируемого лица, последнее обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из правомерности решения Регистрирующего органа, из соблюдения инспекцией порядка исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, а также из наличия факта того, что общество "ЭлектроЩитОренбург" воспользовалось соответствующим правом, предоставленным ему пунктами 3, 4 статьи 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и предпринимателей, и в установленный законом срок представило возражения в Регистрирующий орган.

Данные выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, материалам дела и действующему законодательству Российской Федерации, а также практике его применения на основании следующего.

В силу части 1 статьи 198, статей 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения указанными ненормативными правовыми актами, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы необходимым условием для признания ненормативного правового акта, действий (бездействия) недействительными является одновременно несоответствие оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и законных интересов организации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании абзаца 2 пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пунктам 3, 4, 7 статьи 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и предпринимателей решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления заинтересованными лицами в регистрирующий орган могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Если в течение трехмесячного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из государственного реестра путем внесения в него соответствующей записи.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, сторонами не оспаривается и, как указано выше, 24.03.2020 Ликвидатором Сябренко В.Н. представлен пакет документов, в том числе уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и решение о его ликвидации, принятое учредителем. 27.03.2020 принято решение N 4597А о государственной регистрации, в связи с принятием решения о ликвидации, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205600107348 о принятии решения о ликвидации общества "Стройиндустрия" и назначении ликвидатора.

Материалами дела подтверждается, что сообщение о принятом решении о ликвидации названного Юридического лица опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 15.04.2020 N 15(782) с указанием даты принятия решения о ликвидации общества "Стройиндустрия". Одновременно опубликованы сведения о порядке и сроках направления соответствующих требований с указанием адреса, по которому они могут быть направлены. Соответствующая информация также размещена в сети Интернет на сайте www.vestnik-gosreg.ru.

Из материалов дела также следует, что 16.06.2020 в Регистрирующий орган представлено уведомление формы N Р15001, в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, согласно которому какая-либо задолженность у Ликвидируемого лица на отчетную дату отсутствует.

Вместе с тем судами установлено, что в ходе рассмотрения указанных документов в инспекцию поступило письмо ИФНС России по Дзержинскому району г. Оренбурга от 22.06.2020 о приостановлении регистрационных действий в связи с ликвидацией общества "Стройиндустрия", мотивированное тем, что по состоянию на 19.06.2020 организацией не представлена промежуточная и ликвидационная бухгалтерская отчетность за 2018, 2019, 2020 годы.

Судами установлено и в решении Регистрирующего органа от 23.06.2020 N 8203А сделан вывод о наличии достаточных оснований для приостановления государственной регистрации с целью проведения проверки достоверности сведений о завершении расчетов с кредиторами.

Кроме того, 23.07.2020 в инспекцию поступили возражения общества "ЭлектроЩитОренбург" с приложением формы N Р38001 относительно внесения сведений в ЕГРЮЛ, касающихся ликвидации общества "Стройиндустрия".

Из приложенных к данным возражениям документов следовало, что у Ликвидируемого лица имеется непогашенная задолженность в размере 3 842 408 руб. в рамках заключенных договоров субподряда от 28.06.2019 N СМР-246/2019 от 01.07.2019 N 12/453, договоров поставки от 16.08.2019 N 23, от 17.07.2019 N 12, которая не отражена в ликвидационном балансе.

Указанные и обнаруженные инспекцией обстоятельства явились основанием для вынесения Регистрирующим органом обжалованного решения.

Принимая во внимание совокупность доказательств, свидетельствующих о наличии у подателя жалобы непогашенной кредиторской задолженности, а также о наличии справедливых возражений общества "ЭлектроЩитОренбург", суды пришли к правильному выводу о правомерности оспоренного решения Регистрирующего органа, поскольку оно принято в соответствии с положениями ГК РФ и требованиями Закона о госрегистрации юрлиц и предпринимателей, у инспекции имелись достаточные основания для принятия решения об отказе обществу "Стройиндустрия" в государственной регистрации ликвидации юридического лица из ЕГРЮЛ.

Суды первой и апелляционной инстанций, основываясь на положениях законодательства Российской Федерации, отклоняя соответствующие доводы Ликвидируемого лица, обоснованно указали, что представленный заявителем в Регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал достоверной информации о наличии кредиторской задолженности. Из действий, предпринимаемых обществом "ЭлектроЩитОренбург", как справедливо отмечено судами, с очевидностью следует направленность воли на получение исполнения (учитывая обращения в прокуратуру, в Регистрирующий орган с возражениями по вопросу ликвидации, последующее обращение с иском). При этом судами верно указано на то, что на момент рассмотрения спора заявление о взыскании задолженности в судебном порядке 03.12.2020 предъявлено в Арбитражный суд Оренбургской области (дело N А47-16207/2020).

Вместе с тем, кассационный суд, в подтверждение выводов судов, руководствуясь правовыми подходами Конституционного Суда Российской Федерации, изложенными в Постановлении от 06.12.2011 N 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143-О-О, от 24.09.2013 N 1346-О и от 26.05.2016 N 1033-О, полагает необходимым указать на то, что правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и предпринимателей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, следует отметить, что в соответствии с пунктом 8 статьи 22 названного Федерального закона исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, что направлено на защиту прав и законных интересов указанных лиц и реализацию ими права, гарантированного статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Ошибочное указание Регистрирующим органом в мотивировочной части обжалованного решения на статью 23 Закона о госрегистрации юрлиц и предпринимателей не является основанием для признания недействительным данного решения, поскольку оно вынесено уполномоченным контролирующим органом в результате установления при проведении регистрации соответствующих обстоятельств. При этом вводная и резолютивная части спорного решения содержат описание указанных обстоятельств, что не позволяет усомниться относительно того, в отношении какого конкретно лица вынесено указанное решение и в связи с какими конкретно фактами, в том числе предоставленными юридическим, а не физическим лицом.

Учитывая изложенное, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований общества "Стройиндустрия" о признании недействительным решения Регистрирующего органа от 23.07.2020 N 8302А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана правовая оценка согласно статье 71 названного Кодекса. В силу частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющие правовое значение для дела обстоятельства определены судами с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Все аргументы Ликвидируемого лица, приведённые в кассационной жалобе, в том числе относительно злоупотребления правом, были предметом рассмотрения судами и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а потому не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.02.2021 по делу N А47-11216/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лукьянов

Судьи

Н.Н. Суханова А.Н. Токмакова